日本方面，为了夺回从日本到菲律宾的制海权，小泽治三郎海军中将提议，必须优先消灭美国人在黄海一带的舰队，否则那支以中国山东半岛为基地的舰队，不仅是威胁到了他们在“满洲国”的利益，而且严重威胁了日本的航海线。
日本是一个完全依赖进口的国家，煤炭必须从中国进口，石油从产油国进口，钢铁，原来是从美国进口。在美国断绝了对日本的废铁供应之后，日本只能从东北运铁矿石回国。这样不仅增加了运输成本，而且增加了冶炼钢铁的成本。不过只要日本还有制海权，他们还能把从东北掠夺的铁矿石变成钢铁。
当然在东北也有日本人建立的钢铁厂，但是东北的钢铁厂冶炼质量不如日本本土的钢铁厂，因此为了保证优质钢的供给，日本人还是只能运输铁矿石。
关系到“帝国”生死存亡的利益，日本大本营同意了小泽治三郎的提议，决定从菲律宾群岛抽调一批海军舰船，前往黄海，同美军展开一场生死决战。
经过大本营的同意之后，日军出动了“大凤”号、“翔鹤”号和“瑞鹤”号三艘大型航空母舰，“隼鹰”号和“飞鹰”两艘护航航空母舰，“瑞凤”号、“千岁”号和“千代田”号三艘轻型航空母舰，“伊势”号和“日向”号两艘航空战列舰，“大和”号、“武藏”号和“长门”号三艘战列舰，“金刚”号和“榛名”号两艘战列巡洋舰，还有十一艘重巡洋舰、十二艘轻巡洋舰、四十六艘驱逐舰组成的舰队，杀向黄海。
加上扫雷艇、潜艇、炮艇、炮舰、补给舰和运输船等其他舰船，日方一共出动了两百多艘大小舰船。
除了日军八艘航空母舰和两艘航空战列舰携带的498架舰载机之外，日本人另外加强了在辽东半岛和朝鲜半岛的陆基航空兵，还有1090架陆基飞机配合作战。
1943年10月16日，美国海军将领威廉·哈尔西得到了来自美国海军太平洋司令部的命令。美国太平洋司令尼米兹海军上将通知哈尔西：“日方集中了两百多艘各种舰船，还有一千多架飞机，准备攻击你们！请做好迎战准备！”
美国方面，在山东半岛附近，有七艘大中型航空母舰、十二艘护航航空母舰、五艘战列舰、九艘重巡洋舰、十五艘轻巡洋舰和八十四艘驱逐舰。海底还有美国人的近百艘潜艇。除了700多架舰载机之外，美军还拥有800多架陆基飞机。那些陆基飞机，机场分别分布在济南、青岛、烟台和威海等地。
从兵力对比来看，双方基本上是不相上下。飞机数量，军舰数量，日本略逊。但是从飞机和军舰的质量上来看，美国要超出日本许多。尤其是战斗机和潜艇这两样，美国人更是领先了日本一个级别。
美军情报部门可不是吃素的，日军的一举一动，都在美国人掌握之中。
已经搬迁到青岛的远东盟军指挥部。
“亲爱的肖，这里即将面临日本人疯狂的攻击，您还是躲避一下吧！我觉得，应该撤回到河北还是山西境内比较安全。”史迪威将军告诉肖柏说。
肖柏对此不以为然：“尊敬的史迪威将军，我对贵国的海空力量有足够的信心。我觉得小鬼子根本就不会是你们的对手！他们的飞机不如你们，军舰也不如你们。虽然在数量上都差不多，可是在质量上，你们远胜于他们。”
别的不说，就说是f-6f恶『妇』式战斗机，日本人目前就找不到一种可以相抗衡的战斗机。
美军不仅仅是在飞机上比日本人优势了许多，即使是在军舰上，美军的军舰也比日军军舰拥有很强的优势。美军的战列舰，虽然最大口径只有406毫米，而日军的“大和”级战列舰主炮口径高达460毫米。但是日军的94式460毫米主炮，是45倍口径；而美军的406毫米主炮，却是50倍口径。无论是『射』程、火炮『射』速还是精确度，日军战列舰主炮均不如美军战列舰。而且美军战列舰，还配备有炮瞄雷达！这一点是日军所不能比的。
在航速上，“衣阿华”级战列舰的35节高航速也比日军战列舰的27节要快。
当然“大和”号也有他自己的优势，就是转向快，转弯半径小，炮弹穿透力强，威力大。还有装甲厚实的优点。
肖柏提议道：“我们多的是战斗机，而不是攻击机。因此，我们应该是在我们的舰队上空消耗日军航空兵的力量。对于攻击日军舰队的计划，我更倾向于是在初期使用潜艇在半路上埋伏，袭击日军舰队，再配以飞机攻击；到了后期，随着日军航空兵力量被消耗，我们再大批量的出动攻击机群对日军舰队进行致命打击。”
肖柏并不赞同哈尔西所说的，要同日军进行战列舰之间对决的事情。
“在现代战争的情况下，战列舰只能是空中力量的活靶子，再强大的战列舰，面对着铺天盖地的机群，也只能被送到海底。”
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