美军在天黑之前最后一次空袭，把日军的“扶桑”号和“山城”号这两艘战列舰，还有两艘护航航空母舰、两艘重巡洋舰和一艘轻巡洋舰送到海底。这两艘战列舰上，一共有三千多日本海军官兵，跟随着战列舰一起沉入海底。
日军的“诱饵”舰队和增援舰队都已经被歼灭，但日本人还有由“大凤”号、“翔鹤”号和“瑞鹤”号三艘大型航空母舰，“大和”号、“武藏”号和“长门”号三艘战列舰，“金刚”号和“榛名”号两艘战列巡洋舰组成主力舰队尚未被消灭。这时候天『色』已经黑了下来，日军以三艘战列舰和两艘战列巡洋舰为主力，连夜向美军舰队推进，试图在夜间趁着美军飞机难以作战的机会，以战列舰的巨炮来击沉美军航空母舰，并以战列舰的巨炮轰击威海军港，把军港和机场用舰炮摧毁。
小泽治三郎对连续损失两支舰队痛心疾首，但他却太过于乐观的认为，自己的诱饵舰队和增援舰队虽然被吃掉了，但是保存了主力舰队。
“我们有我们的四十六厘巨炮，只要我们的舰队能够靠近，就能用巨炮把美国人的舰队和中国人的要塞全部轰成碎片！”小泽治三郎下了命令。
美军战列舰的巨炮，是406毫米，而日军是460毫米；同时，小泽治三郎还认为，日本海军具备有很强的夜战经验，在夜间作战，美国人的战列舰再多，也不是他们对手。但是小泽治三郎忽略了很关键的一点，美国人有炮瞄雷达！
这时候，哈尔西还无法判断日军的袭击方向，因为日军可能会袭击威海，也有可能袭击青岛。自己若是分兵，是极不明智的选择，只能是被日军各个击破。如果集中兵力，若是不知道日军的攻击方向，就失去一次歼灭日军的机会。
“有谁能知道，日本人到底是要向我们的舰队挑战，还是准备袭击威海？如果我们判断错误，将会给我们失去歼灭日军舰队的机会。有谁能判断出？”哈尔西问道。
托马斯·金凯德判断说：“我觉得，日本人多半是要主动寻找我们决战！尽管我们不知道他们的具体方位，不过我敢肯定，他们肯定是向青岛方向来的！虽然他们是黑夜来偷袭，但我们的分散的潜艇部队，还是有机会找到他们。”
就在美军舰队高级军官进行商讨的时候，美军的“海鲫”号潜艇，发现了日军舰队。
美军潜艇先是升起漂浮天线，向己方舰队汇报了日军舰队位置。随后“海鲫”号潜艇又收起天线和潜望镜，凭借声纳缓缓行驶，寻找最佳攻击位置。大约两个小时后，“海鲫”号潜艇找到最佳攻击位置，静静的潜伏下来。当日军的“瑞鹤”号航空母舰刚巧从美军潜艇跟前通过时，美军潜艇一口气向日军航空母舰发『射』了四枚*。
“瑞鹤”号航空母舰连续中了四枚*，其中一枚*钻入动力舱内爆炸，引发了燃油舱的重油剧烈爆炸。被汽化的燃油，在舰内到处腾起大火。十多分钟后，大火蔓延到了弹『药』库，引发了更加剧烈的爆炸。
经过两个小时的苦苦挣扎，这艘航空母舰终于沉入海底。跟随着航空母舰一起下沉的，还有舰上的72架舰载机和867名舰员。
日本人出师不利，他们的主力舰队还没有舰队美国人，就被击沉一艘航空母舰。
“衣阿华”号战列舰上，一名美军通讯军官站起来，转身向哈尔西敬礼，汇报说：“报告司令，我们的潜艇在大黑山群岛一带发现了日本人的舰队，经过确定，是日军主力舰队。敌舰队正在向青岛方向航行！”
哈尔西站起来，走到地图跟前。他拿起红蓝铅笔比划了几下，随后对绘图室的官兵下令道：“立即画出日本人的航线线路图，我必须让舰队去攻击他们！”
“是！”绘图室的官兵们紧张的工作起来。
随后，哈尔西又向*艇编队指挥官下令：“让*快艇出击，根据日军舰队可能航行的方向，去找一找他们！”
“是！”*艇编队指挥官退下。
美军出动大批装备有雷达的*艇，去寻找来袭的日军舰队。
凌晨2时23分，美军十二支*艇编队中的其中一支，找到了正在夜航中的日军舰队。
随后，六艘*艇勇敢的迎着总吨位比他们大了几千倍的日军舰队猛扑过去。趁着夜幕的掩护，*艇居然冲入到日军舰队中，日本人还没有发现来袭的*艇。
六艘*艇在距离日军军舰大约五千米的距离上发起攻击，一口气『射』出了十二条*。但因为距离过远，十二枚*只有一枚*命中了一艘日军驱逐舰。中雷的日军驱逐舰随即起火爆炸，沉入海底。
日本人听到爆炸声，知道有美军来袭，于是三艘日军驱逐舰和一艘轻巡洋舰打开探照灯，发现海面上正在快速撤退中的美军*艇。
日军两艘驱逐舰追赶上来，并向美军*艇开了炮，击中一艘来不及撤退的*艇。中弹的美军*艇，在六分钟之后沉入海底。
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