汉王从下邑迁徙军队驻扎砀，于是至虞，对左右说：“如彼等者，没有值得与商议天下大事！”
谒者随何说：“不知陛下所说的。”
汉王说：“谁能为我让九江王英布，让英布发兵背叛楚？留项王数月，我往取天下可以百无一失。”
随何说：“臣请求往九江出使！”汉王让二十人与随何一同前往。
五月，汉王至荥阳，诸败军都会合，萧何也征调关中老弱未登名录者全部到荥阳，汉军再次士气大振。
楚在彭城采取行动，经常趁着胜利时攻击溃散败逃的敌军，与汉交战荥阳南京、索间。
楚前来许多骑兵，汉王挑选军中可为骑兵将军者，都推荐过去受尊崇骑士重泉人李必、骆甲。
汉王想要官拜两人，李必、骆甲说：“臣，原本是秦国百姓，恐怕军中不信服；希望大王得左右擅长骑射者由我二人辅佐。”
乃官拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，率领骑兵于荥阳东攻击楚国骑兵，大破楚军，楚因为这个缘故不能过荥阳而向西。
汉王军队驻扎荥阳，修筑甬道连接之黄河，以取敖仓粮食。
周勃、灌婴等人言于汉王说：“陈平虽然美如冠玉，其心中未必有奇计也。臣听闻陈平居住在家时私通其嫂；侍奉魏国不被容纳，逃跑归楚；不合适，又逃跑归汉。
今日大王高官厚禄陈平，让督察全军。臣听闻陈平接受诸位将军金钱，金多者得优越地位，金少者得卑微地位。陈平，反覆无常乱臣贼子，愿大王明察之！”
汉王猜疑陈平，召唤责备魏无知。魏无知说：“臣所言陈平者才能也，陛下所责问陈平者德行也。现在有尾生、孝己之德行，而无益胜负之命运，陛下哪里谈得上用之啊！
楚、汉对峙，臣举荐奇谋之士，考虑其计策的确值得以利于国家而已。私通其嫂，接受钱财，又哪里值得猜疑啊！”
汉王召唤责问陈平说：“先生侍奉魏国不合适，侍奉楚而逃遁，现在又跟随我求官，守信者原来反复无定啊！
陈平说：“臣侍奉魏王，魏王不能用臣学说，故离去；侍奉项王，项王不能信任他人，其所任用亲信之人，不是诸项氏人，即使妻子之兄弟，虽有才智出众也不任用。
听闻汉王能任用人才，故归顺大王。臣裸身来，不接受钱财无以为资。如果臣计画有可采啊，愿大王用之；如果让大王无可用者，钱财全部都在，请求封闭向官府缴纳，得其辞官归隐。”
汉王乃谢罪，厚赐，官拜为护军中尉，督察全军诸位将军。诸位将军乃不敢再言陈平。
魏王魏豹以探望母亲疾病为由请假回故乡；到魏国则断绝黄河津口，背叛汉投降楚。
六月，汉王返还栎阳。
壬午，立嫡长子刘盈为太子；大赦天下有罪之人。
汉兵引水灌溉废丘，废丘投降，章邯自杀。汉兵于是平定全部雍地，任用为中地、北地、陇西郡。
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