1938年春，华北平原的冻土刚化开，日军华北派遣军司令部的作战地图上，代表“剿共”兵力的红色箭头已密密麻麻铺满热河及周边区域。
自何大清在华北掀起反攻，承德失守、赤峰兵工厂被毁、平津铁路瘫痪，日军在华北的统治根基频频震动。
为彻底铲除这支“心腹之患”，日军大本营从东北、朝鲜调集第2师团、第10师团等精锐，拼凑出20万正规军；同时收编华北各地的汉奸武装，组建起30万伪军，由日军中将多田骏统一指挥，妄图以“铁壁合围”之势，将何大清的抗日纵队及热河根据地连根拔起。
消息传到热河根据地时，何大清正带着队员在平古铁路沿线埋设地雷。
通讯兵策马奔来，递上的电报纸上，“20万日军、30万伪军”的数字刺得人眼生疼。他蹲在铁路旁，指尖划过冰冷的铁轨，身后是队员们担忧的目光。
此时纵队虽已扩至1.2万人，但半数是刚参军的农民和学生，装备除了自产的步枪、迫击炮，只有少量从鬼子手里缴获的重机枪，与敌人数十万兵力、上百辆坦克、数百门火炮的配置相比，悬殊如同天堑。
“怕吗？”何大清抬头，声音平静却带着力量。队员们沉默片刻，年轻的新兵王虎率先攥紧步枪：“司令，不怕！鬼子人多，咱们有山、有地道，还有老百姓帮着，大不了跟他们拼了！”“对！拼了！”附和声此起彼伏，寒风里，一张张年轻的脸上满是决绝。
3月中旬，日军的围剿正式拉开序幕。多田骏采取“分区扫荡、梳篦推进”的战术，将华北划分为五个“剿共区”，每个区域由1个日军师团搭配2-3万伪军驻守，再从外围派出坦克纵队和骑兵部队，逐步压缩根据地的活动空间。
在热河东部的凌源地区，日军第2师团带着3万伪军率先发起进攻。
坦克履带碾过根据地的农田，重炮对着村庄狂轰滥炸，伪军则端着枪跟在后面，挨家挨户搜查队员和百姓。
有个叫刘三的伪军小队长，为讨好日军，竟带着人把村里的粮食全抢走，还把不肯交出藏粮地点的老人绑在树上，用刺刀挑破了老人的手筋。
“都老实点！皇军说了，交出共匪，给你们留条活路！”刘三的嘶吼声，混着老人的惨叫声，在村里回荡。
日军的“梳篦式”扫荡格外残酷：他们沿着山路每隔五十米设一个岗哨，用铁丝网将山谷围起来，再派士兵手持刺刀，像梳头一样逐片搜索。
在雾灵山一带，日军发现了队员们隐藏的粮库，不仅放火烧了粮食，还把看守粮库的三名队员绑在柱子上，用汽油活活烧死——火光里，队员们的呐喊声“打到小日本”，直到最后一刻都没停。
伪军的存在更让围剿如虎添翼。这些汉奸武装熟悉华北的地形和方言，有的假装成百姓，混进根据地打探情报；有的带着日军抄近路，偷袭队员的宿营地。
在承德西南的兴隆县，一支500人的伪军部队，带着日军绕到纵队后方，炸毁了根据地的临时弹药库，导致前线队员一度陷入“有枪无弹”的困境。
多田骏在给日军大本营的电报里狂妄宣称：“一个月内，必全歼热河共匪，平定华北！”
面对敌军的重兵围剿，何大清在根据地召开紧急作战会议，手指在地图上划出三道弧线：“第一层，外围游击区，用麻雀战、地雷战袭扰鬼子，拖延他们的推进速度；第二层，山地防御区，依托雾灵山、五指山的地形，建碉堡、挖战壕，打阵地战；第三层，核心根据地，挖地道、藏物资，就算鬼子突破防线，咱们也能跟他们打巷战、地道战！”
会议结束的当晚，队员们就行动起来。在外围游击区，队员们背着地雷，在鬼子必经的山道、村口埋设“土地雷”。
这种地雷用陶罐装着炸药和碎石，踩上去就炸，虽然威力不如正规地雷，却能有效迟滞日军。
队员李二蛋带着一个小组，在凌源到承德的公路上埋了三十多个土地雷，第二天日军的运输车队经过时，接连被炸翻三辆卡车，剩下的日军不敢再前进，只能龟缩在原地等待支援。
山地防御区的战斗更为惨烈。
在雾灵山主峰，队员们用石头和混凝土筑起碉堡，架着重机枪，阻击日军第2师团的进攻。日军的重炮一次次轰向碉堡，碉堡的顶部被炸得面目全非，里面的队员却始终没有撤退。
班长赵铁牛的胳膊被炮弹碎片击中，鲜血直流，他咬着牙用布条缠住伤口，继续抱着重机枪扫射：“兄弟们，守住这，鬼子就进不了根据地！”日军发起了十几次冲锋，每次都被队员们用机枪和手榴弹打退，山脚下的尸体堆得像小山，鲜血顺着山坡流进山谷，把溪水都染红了。
核心根据地的地道战则成了鬼子的噩梦。队员们在村庄地下挖了纵横交错的地道，地道里有射击孔、储物室，甚至还有医疗站。
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