镜头转换，建武四年，河北蓟城。
彭宠自从攻拔蓟县，便即自立为燕王，以蓟城为都，占据边北数郡，正式与东汉决裂。
此日升朝坐殿，有边关守将遣使来报：光武帝已灭赤眉，底定关东，派兵来伐！
彭宠惊问：有多少兵马，以何人为帅？
信使：光武帝尽发汉军主力大军，又调集各路将帅，足有二十万众。命建威大将军耿弇为帅，率引诸将北上，将至蓟城，请旨定夺。
彭宠：众寡不敌，这便如何是好？
幕僚：不如遣使前往匈奴，许以重金美女，请单于发兵相助。
彭宠：此计甚善。
于是便纳其计，急派使者携以重金，延请匈奴单于出兵相助。
匈奴单于见钱眼开，即派国中左右二贤王，引兵南下助战。
彭宠遣弟彭纯至边境迎接，引领二千匈奴骑兵为前导；自率数万兵马，分为两路，约定南北夹攻汉军。
匈奴骑兵经过军都，被上谷太守耿况侦知，即命儿子耿舒，带领上谷突骑狙击。
双方接战，匈奴大败，二王都被杀死。
彭宠恐惧，放弃蓟县，率领主力撤回渔阳。
建武五年春，汉军大兵压境，重重围困渔阳。至此匈奴外援已绝，且两个王子皆都丧命，彭宠愈加坐卧不安。
有道是祸不单行，偏又府中屡现奇异。先是彭宠妻噩梦连续不断，接又府中诸物莫名其妙失踪，或无缘无故损坏。
彭宠神魂不宁，便请卜者、相师到府中察看，看是何等妖物作祟。
术士装模作样，围绕王府查看一番，皆都奏道：依小人等勘查，王府之中隐有杀气。近期将有歹人趁机作乱，望大王小心戒备！
彭宠闻听术士之言，心烦意乱，于是闭门谢客，独自躲到偏堂持斋养神，并传下严令：国中文武大臣及府中诸人，一律不得入内；即便本王妻子，也不准相见。
镜头推进，燕王府中。
画外音：彭宠自囚王府之中，此后身边再无一个亲信。从弟之子后兰卿有勇有谋，因被刘秀派回劝说叔父应征入朝，彭宠故此不予信任，令其在外带兵，不许留在身边。
字幕：苍头子密，负责为燕王传递饮食，胆大心细，孔武有力。
子密因见汉军势大攻急，遂与三位家奴密谋：眼见渔阳不保，燕王必败。我等何不刺杀彭宠，以其首级去向汉军邀功请赏？
三奴：愿听大哥指派，共求富贵！
计议已定，于是各自行事。这日中午，彭宠在斋堂里读完道书，疲倦而睡。子密见时机已到，急与三同伙急步入室，将彭宠捆绑在床。
彭宠自梦中惊醒，挣扎道：狗奴才，将欲弑主乎？
子密不答，急以破布堵住燕王嘴巴。然后出告守门卫兵：大王有令，今日持斋戒养，任何人都不得以公务为由打扰，违者治罪！
卫兵声诺。
子密又假传燕王之命，将府中奴仆、丫鬟全都捆绑，分置别宫。安顿停当，又令同伙以燕王名义，召王妃入见。
彭妻进入卧室，见丈夫被缚在榻，不由大惊，手足无措。
彭宠对妻子使个眼色，当着子密之面吩咐：你不必惊慌，快去内室，多备些金银细软，速为此数位将军置办行装，命其自走可也。
子密闻说有金银珠宝，心中狂喜，于是下令：你两个苍头，押王妃进入密室，搜寻财宝细软；另一个苍头留在偏堂，看守彭宠。我到府外，查看情状。
三奴听令，各自答应，分别行事。
子密出室，故作远离，却又蹑手蹑脚中途折回，躲在偏堂室外，由窗棂中向内偷窥。
彭宠以金银珠宝为饵，将子密及两个苍头支开，知道良机易失，遂对那看守苍头道：我儿！本王素常以汝为最亲信者。你今不过是被子密胁迫，本王不怪。可速解我身上绳索，本王必将郡主嫁你为妻，府中财物都归你所有！
苍头动心，便要动手去解绳索。不料猛一抬头，却见子密在窗棂之外，向内冷眼盯视，由是大惧，不敢释缚。彭宠顺其目光看去，与子密四目对视，叹一口气，不再言语。
稍顷，苍头监押彭妻，携带大堆金银而回。
子密入室下令：将财宝都堆放到斋堂侧房，捆缚王妃，以布塞口。
同伙：喏！
子密：再去找六匹好马，喂足草料，以备出城之用。
同伙：喏！
镜头转换，月上中天，已是深夜。
子密解开彭宠身上绳索，以刀威逼：速在缣绸包上各书手令，便饶你不死。
彭宠：书何言语？
子密：今特派子密等人，前往子后兰卿军营，迅速开门放行，不得稽留！
彭宠被逼无奈，只得照其所说而行。未料书写方毕，子密手起刀落，先后将彭宠夫妇首级斩下，装入缣囊。然后与同伙骑马离开王府，以燕王手令赚开城门，直奔洛阳而去。
刘秀见到彭宠夫妻首级，回忆起当初彭宠大功，感慨万千，将子密封为不义侯。
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