杨奉与牛辅大军，在虞城附近山边相遇。杨奉便下令摆开阵势，准备迎敌。牛辅麾下只有万余人马，一时间也见对面不远。乌压压一大片人，明显比自己这边，要多不少。然仔细观察之后，发现皆是流民农人，组成的乌合之众。便让麾下四员校尉，李傕郭泛，张济樊稠分别领千人，从左右两翼包抄过去。自己领余下人马，正面冲杀过去。
片刻之后，牛辅前军直接冲向杨奉这边。杨奉见对面只有数千人马，便也有些底气。下令防御！可惜未过多久，杨奉便发现。自己前军近万士卒，被对面骑军一冲便溃。这些白波贼，并没有多少长戟，能抵御骑军。而牛辅所领的兵马，皆是西凉精锐。尤其是骑兵，更是常年与凉州羌胡对战。每个骑军皆是装备马槊的精锐！只一轮冲锋，杨奉前军便被冲垮。
不多时，东西两翼也出现官军人马。正在迂回包抄过来。杨奉顿时一惊，忙让左右两翼抵挡。然而为时已晚，李傕等四人，已然快要合围白波贼军。杨奉后军，此时也被围困！余下白波贼，皆吓的想要四处逃跑。可惜大多皆死于西凉精锐手中。再过了半时辰，杨奉见大势已去。便向牛辅投降了。
而牛辅与杨奉不知的是，刘和已然领兵，埋伏在虞城至安邑之间山林。杨奉与牛辅大战的情况，斥候皆回报给刘和。正等着牛辅携大胜之师，进兵安邑。赵云此时，也得知牛辅领兵北上。便也整军，准备随时堵截牛辅后路。
安邑城中，白波青壮皆随杨奉南下去了。城内皆是老弱留守，刘和亦清楚。故而并未理会安邑！只派许褚领一千武卒，拦住安邑南边出路便可。
牛辅让大军在虞城休整了一日，将杨奉的白波贼，全部看押在虞城，还随军带上杨奉，让其下令让安邑留守贼军，开城投降。此时正向安邑进兵。经历一场大胜，牛辅志得意满。麾下西凉军，也似牛辅心情一般。
刘和让颜良文丑二人，各自统领一千重步军，埋伏在左翼。让太史慈领后军所有重弩手，在右翼发起突袭。关羽徐晃二人，统领前营五千武卒，正面压制牛辅前军。再让张飞麾下二千冲骑，潜伏在右翼保护太史慈，若见西凉骑兵，朝向太史慈这边重弩手而来，定要拦截住这些西凉骑。刘和身边只剩典韦，以及五百虎士护卫。
过了半日，牛辅大军便行至刘和埋伏处。等了片刻，太史慈便下令，所有重弩手射杀敌军。一时间，牛辅便见不少士卒，被弩矢射死。当即便让众人防御！
随后西凉军便由纵队，慢慢变成横队列阵。关羽此时，也领前营五千武卒，摆开阵型。朝向西凉前军进兵。不多时，前军也飞来大片弩矢。牛辅见状，便让张济指挥前军，抵御敌军。同时观察对面情况，发现对面皆在远处射箭，并未再向自己这边进兵。于是便让李傕郭泛，领麾下所有骑兵，将侧翼那些弩手全部歼灭。
李傕郭泛随即，便策马统领西凉骑兵，朝向太史慈那边冲去。张飞此时，也发现对面骑兵动静。便也下令，骑军跟随自己，拦截对面西凉骑兵。而太史慈也发现西凉骑兵，朝向自己这边冲来。便下令重弩手，集火朝向敌军骑兵，射一轮弩矢。随即，二千重弩手皆对准李傕郭泛方向。待西凉骑兵进入射程，一轮弩矢飞出。顷刻之间，便有数十西凉骑兵落马。
随后，张飞所领冲骑，也朝向对面骑兵冲杀而去。太史慈便让重弩手，继续射杀西凉步军。而正面这，张济已然领前军朝前推进。关羽见状，也不在意。让前营重步准备接战！牛辅同时让樊稠，领另一侧军士，包抄对面侧翼。樊稠领命之后，便领二千西凉步军，朝向对面侧翼进兵包抄。
颜良文丑此时，自是早已发现。便下令，准备迎敌。片刻之后，颜良文丑领二千重步杀出。樊稠见前面敌军突然杀出，便忙下令抵御。不久，颜良文丑这边也陷入血战。而张济此时，正领前军逼近。关羽下令重步上前，重弩后撤。摆开防御阵型！
一时间，左右两翼以及前军，皆陷入血战之中。李傕郭泛所领西凉骑军，此刻也与张飞麾下冲骑互相冲杀。而两边骑军，皆用马槊。然西凉骑军所穿铠甲，哪里比得上张飞麾下骑军，所穿羽林军甲。马槊虽然破甲能力出众，然西凉骑军的伤亡，比张飞麾下骑军要多不少。
故而李傕郭泛也生出怯心，自己这些骑军，明显不是对面骑军对手。未过多久，李傕郭泛便领余下西凉骑军，回马后撤。刘和在后面观察，觉得凉州军已然将败。便派一名斥候，快马绕开前面，将情况告知赵云。让其领轻骑，截杀牛辅。斥候得令之后，便飞马疾驰而去。
牛辅在后面，自然也看见李傕那边情况，而正面张济那，也不是对面前军对手。便下令，让张济退回来。樊稠那边，也被对面重步斩杀不少。颜良文丑不愧骁将，二人提枪纵马。西凉士卒无人能挡！所领二千武卒，皆远非西凉士卒能比。不多时，樊稠便也下令撤退。牛辅眼见不是对面敌手，便下令鸣金撤军。刘和见状，便下令全军追击。交代张飞领骑军，时刻提防西凉骑军反扑便可。不可追杀上去。
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