但随着战争进程到了八月过半，曹操已经开始露出颓势，夏侯渊覆灭也指日可待。曹操的主力在陈仓道内，对后方的粮食运输依赖也越来越紧张。
这时，刘备终于放出了主动请战的马超，让他打打顺风仗，找回一些场子。
马超的一万多人，也不在正面战场出手，就是从沓中转入祁山道、在下辨一带活动，然后从下辨自西向东袭扰曹军位于河池县的粮道。
每每曹操主力回头，直扑河池县去迎战马超，刘备就让甘宁在阳平关口方向对曹操发起反击，死死咬住曹操，让曹操担心后军崩溃，从而不敢分兵太多。
而只要曹操分兵追击的人数少，又不一定打得过马超，就只能死守河池，保护粮道上有限几个关键节点。
但马超的部队骑兵颇多，来去如风，曹军一旦转入保守姿态，马超就绕过曹军的重兵囤积地，专挑河池盆地内曹军粮道薄弱的点恶心曹操。
在马超烧掉好几批次曹操从陈仓运来的粮食后，曹操终于不堪其扰。他沿着陈仓道击穿刘备、救出夏侯渊的尝试，也就此彻底宣告失败。
十月中旬的一天，阳平关内的夏侯渊，大约还有最后半个月的存粮，但夏侯渊注意到最近有大批士卒绝望逃亡、出营投敌，他终于意识到，再守下去也等不到援军，而自己的部曲只会自行全部溃散。
不想等死等叛变的夏侯渊，终于决定孤注一掷，纠集自己还能调动的大约一万七八千曹兵，进行最后一次决死突围战。
可惜，他两个月前公平决战，都打不过张飞，如今兵力又衰减了好几成，士气还低落，粮食军需还短缺，这种困兽之斗，就更没有希望了。
夏侯渊的最后一战，过程也就乏善可陈。
期间唯一值得称道的，就只有夏侯渊本人誓死不降的勇气。
夏侯渊如同当年长平之战中被包围断粮的赵括一般，选择了身先士卒、亲自指挥骑兵冲锋突围。结果在突围途中，被张飞重点猛攻。
夏侯渊亲自冲突杀死了数十人，然后也如赵括一般，被数根弩箭射中。张飞因为缺乏骑兵，最终以层层的钢戟兵堵截，围杀了重伤的夏侯渊。
随着夏侯渊战死，剩余的曹军一万多人全部崩溃，在包围圈内无路可逃，投降了张飞。
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