典韦回到营中，曹操听闻典韦全身而退，心中甚是欢喜，前来探望典韦，不想却被典韦的一堆问题砸蒙了。典韦问道：“为何当初的师门败类赵云放了弟子和大贤良师一条生路，现如今师门败类吕布也是如此？他们真的是大贤良师您说的忘恩负义之徒吗？”
曹操心中恼怒异常，然不动声色对众人道：“你们都退下吧，我和点将军有话要说。”待到众人退去，曹操对典韦意味深长的劝道：“典韦啊，你有所不知，赵云吕布狡诈异常，上次赵云实为夺取师门至宝倚天宝剑而来，他唯恐伤了你、我二人就难以逃出许都城，故而只夺剑，未敢伤及我等。此次吕布但见毒害我不成，便心生诡计离间你我二人，他知道你是我的心腹大将！只要你我二人反目日后想要除去我便是易如反掌啊。”
典韦问道：“如若有朝一日赵云、吕布二人落入我等手中，大贤良师是否会放他们一马？”曹操看着典韦叹了口气，没有回答他转身走出了典韦的营帐。曹操心中亦是十分复杂，在众多手下之中，曹操最喜欢的就是许褚典韦二人，二人性格都比较直爽，对自己亦是最为忠心。
而现在典韦提出的问题让他无法回答，自己是绝不会放过赵云和吕布二人的，然而这些话说出来势必会让典韦心生失望，故而还是不说的好。想到这里曹操对赵云、吕布二人更是恨得咬牙切齿，他认为赵云、吕布二人是故意如此，为的就是让自己的手下觉得他们心胸广阔，由此来衬托自己的心胸狭窄，虽然赵云、吕布二人只是念及同门之谊而已，曹操似乎却并不领情。
却说刘备率领两万大军在徐州城外与袁术五万大军对峙，却忽闻陶谦急召刘备回城商议大计。刘备心有不祥预感，关羽却是猜出些许，上前对刘备道：“陶谦此次急召大哥，只怕是为了托付徐州，近日频频传出陶谦病危的消息，看来此事属实了，大哥万勿再推脱不受，如此一来便是冷了众兄弟和徐州百姓的心啊！”
刘备摇头道：“即便陶谦病逝，尚有二子可承继父业！云长不可再多言此事，我自有计较。”关羽虽是替大哥感到惋惜，然而大哥的脾气他是知道的，说多了亦是无用，只得叹口气，不再言语。刘备将军中事务交由关羽、张飞二人负责，自己换了便装急忙赶往徐州城中拜见陶谦。
来到陶谦榻前，但见陶谦双眼深凹，瘦骨如柴。刘备心中顿生伤感。陶谦见刘备到来，急忙挣扎着要坐起身来，却不料身体过于虚弱还是没能坐起来，刘备急忙上前握住陶谦的手道：“陶公身体为重，万不可如此激动，有话但讲无妨，备洗耳恭听！”
陶谦用虚弱的声音道：“自打刘使君来到徐州城，屡屡建议陶某减轻百姓赋税，让徐州百姓得以休养生息，安居乐业！才有了徐州今日之盛世。现如今老夫年迈，生死之事只在眼前，老夫此生虽是庸碌一世，然能得使君一同治理徐州使徐州百姓安居乐业虽死无憾也！然老夫只有一事放心不下，还望使君答应。”
刘备虽然知道陶谦或许又要让自己统领徐州了，刘备问道：“陶公可是又要备掌管徐州乎？”陶谦点点头，刘备道：“陶公治理徐州可谓百姓爱戴拥护之至，备无德无才实难从命！然备愿辅佐公子治理徐州，恳请陶公在二位公子中另立新主！”
陶谦摇头叹息道：“我又何尝不想传位于犬子啊，然商、应二子实在是难堪大用，何况他二人治理徐州，一来未有寸功难得徐州民心，二来不懂统兵之道难以震慑外敌！
当今天下大乱，群雄争霸，大汉子民无不处于水深火热之中，刘使君身为中山靖王之后，又怎忍心看着大汉天下如此残败不堪，我素知玄德有匡扶汉室之雄心，徐州乃大汉城池，正好交由玄德立身，以此为根基将来匡扶汉室指日可待，也算老夫对得起大汉将山，对得起大汉朝廷，更对得起徐州数十万的百姓了啊！
万望玄德以天下苍生为念，以大汉天下为重掌管徐州，老夫九泉之下亦可瞑目了！”
刘备闻言已是泣不成声，陶谦二子亦是拜倒在地道：“我等恳请刘使君以天下苍生为念，以大汉江山社稷为重掌管徐州，我等誓死辅佐使君绝无二心！”刘备知道陶谦所言句句都是肺腑之言，然现如今陶谦二子虽然未立寸功，却也是丝毫无过，如若自己就此坐拥徐州必定为天下人认为是虎狼之辈，陶谦收留自己，自己却要夺他徐州吗？
陶谦见刘备还是犹豫不决不肯答应，就让人将徐州城防大印取了出来，并将一封书信交予刘备道：“君若不应，谦死不瞑目！”言罢泄气而亡，双目大睁不肯闭上。刘备及众人见状亦是痛哭不已。刘备交代二子先将陶谦好生安葬，二子却拜倒在地不肯从命，陶商拜道：“使君且看书信为何？”
刘备打开看时却是徐州百姓的万民表，具是恳请刘备主掌徐州的。陶商恳求道：“现如今使君深得百姓爱戴，如若不肯主掌徐州，父亲亦是难以瞑目，父亲如若不肯瞑目我等又如何将其安葬？”刘备闻言亦是无言以对，将陶谦二子扶将起来道：“备暂代徐州，日后必然上表朝廷，朝廷如有安排备定当遵行。”
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