正攻城间，有探马来报，有一股人马从邛都南面过来，打的是周瑜的旗号，诸葛亮心中一沉，不禁往天上看了看，魏延和赵云两员大将难道都被周瑜打败了？简直不可能！
但事实如此，诸葛亮马上下令退军，退到灵关休整！
城头上的诸葛恪等也得到消息，见诸葛亮撤退，都是欢呼雀跃。
周瑜带兵来到邛都，也不去追赶诸葛亮，诸葛恪见周瑜大喜，周瑜简单的说了反包围魏延的情况，所有人都精神大振，诸葛恪道：“英王，我们为什么不乘胜追击？“
“诸葛亮必然退往灵关，灵关那里地势险要，诸葛亮人马也有四五万，我们去那里硬攻无益。”
高定道：“英王，那我们下一步该如何做？”此时高定对周瑜是心服口服。
“我让手下留在这里守着，我得去牂牁看看，我估计我和诸葛亮会在那里见面的。记住，不要出邛都城，以免诸葛亮杀回马枪。”
周瑜将人马交给诸葛恪后，只带了一千骑兵向东急行，一直来到牂牁城。
牂牁城外与张飞打得有来有回，文俭武艺丝毫不惧张飞，张飞不但没占到便宜，反而吃了亏，这可把张飞急得暴跳如雷，周瑜赶到后毫不犹豫地加入战团，张飞压力倍增，周瑜文俭二人率军直杀得蜀军大败，张飞只得向后退往江州，周瑜下令全城出击，张飞退往江州，周瑜军占领了鄨县，周瑜下令停止追击，马上在鄨县设置防御，阻挡诸葛亮前来。命朱褒马上调来民力加固城墙，准备弓箭灰瓶炮子滚木雷石等防御武器。
没过几日，果然诸葛亮与张飞关羽人马来到，见到鄨县防守严密，退回江州。周瑜于是令文俭诸葛均率人马守住鄨县，自己则率人马回建宁。
诸葛亮等了一个月，直到夏日炎炎，见周瑜仍然没有动静，朝中又三番来请，只得暂时回朝，言说赵云魏延下落不明，或为周瑜所害，蜀汉朝野震动，才知周瑜军队如此强大，刘禅被吓得流泪，半天说不出话，只问诸葛亮相父如之奈何。
诸葛亮自请责罚，法正为诸葛亮开解道：“胜败乃兵家常事，昔日周瑜数败于丞相，怎能因一败而责罚丞相。”
但李严等人却趁机攻讦，刘禅是个拿不定主意的人，只得将诸葛亮降级使用，但仍领丞相事。
诸葛亮请旨征调兵源补充军队，刘禅皱眉道：“相父，如今我蜀汉人口稀少，经济衰弱，是不是不要再惊动百姓。”
“臣故知之，然树欲静而风不止，孙权常怀虎狼之心，周郎素有并吞之意，侵我州郡，占我疆土，无有强师，何以御敌？”
刘禅只得同意，于是诸葛亮请命让孙乾先生出使孙权请求停战，并送上礼品求和。下令张飞关羽停止进攻，暂时放弃南中。同时命马超在西凉与长安大肆征兵成军，并送到成都诸葛亮亲自训练，同时开征了几项临时税赋，又从国库要出钱财打造攻城器械，发誓要夺回南中，再北伐中原。
马超正在气头上，司马懿投降了孙权居然没死，家仇不得报，孙权居然把司马懿派来守备函谷关与自己对峙，诸葛亮严令不得攻击函谷关，这时征兵令一来，马超这才欣然领命，马上在长安附近拉壮丁，原来的政策是单子不抽，二子抽一，现在只要年龄合适，什么样的都要，一口气抓了十多万人，一半老弱病残赶回成都，剩下的自己亲自训练，一时间长安人心惶惶，百姓吓得背井离乡而走，大片土地荒芜无人耕种，马超也不管这些，心中只想着马上能够报仇最好。
诸葛亮接到马超的兵一看气得直哆嗦，这些兵一看就是抓来的，而且都是些什么玩意，能打仗吗？令费祎去马超那里责问，马超指着费祎鼻子道：“文纬先生，你自己去长安州县去看看，哪里有人？这就不错了，再征这里也没有人了！”
费祎道：“孟起将军，丞相选兵严格，宁缺毋滥，这些人如何成军？”
马超将眉毛一横道：“你回复丞相，非孟起不为之，确实兵源太少。司马懿虎视眈眈，孙权陈兵函谷，我这里也压力很大，成都附近汉中附近户口百万，为何不就地成军？”
费祎知道马超难处，只得回复诸葛亮，诸葛亮无奈又从各地征兵十万，总计成兵二十多万，加上原来的，蜀汉一时兵力达到了五十万，这才心中稍安。
周瑜接到孙权书信，知晓刘禅请和，这才松了口气，于是让朱褒高定二人率军各守疆土，将十万人马开到建宁，这时雍闿也率军来到建宁，见到周瑜跪拜于地道：“罪臣雍闿拜见英王，今蛮王孟获不服管束，我带人马前往说之，孟获不服，故此迎接来迟，万望恕罪。”
周瑜看雍闿人高马大，面貌看似忠厚，但眼神飘忽，总给人一种不服管束的狠劲，心想，这样的人让他心悦诚服很难，上前去扶起他，道：“雍闿，这孟获平日里不是臣服于你，为何这次脱离蜀汉回归大汉却又如此？”
“英王，孟获前者确实借助我的实力一统南蛮，但其人野性不改，不服管束，听说脱蜀汉自立为王他就热心去做，但想要归降大汉，他就立刻翻脸，英王不如派兵去攻打南蛮，以伏其心。”
周瑜点头，心道，你降伏不得孟获撂挑子不管了，我去降伏了南蛮，然后你来管，看来你是想要通过我打下来给你，你无形中不就成了南中之主。于是笑道：“我要去见见孟获，你就留在建宁休整一段时间，诸葛亮暂时不会派兵来征伐。”于是留下雍闿休整建宁，自己带着文俭文秀父女将兵两万南下。
军队行走十分困难，逢山开路，遇水搭桥，一路向南就来到南蛮地界，早有探马报给孟获。
孟获派将迎敌，让大将董荼那，阿会喃为先锋，领兵三万出洞迎敌，正遇着周瑜人马，周瑜命文秀文俭二人埋伏左右，自己则前往迎敌二将，两阵对圆，董荼那一马当先来杀周瑜，周瑜支应一阵，诈败而走，丢盔弃甲一路逃跑，董荼那阿会喃二将一见哈哈大笑：“我道汉朝兵将多么英雄，原来不过是一群怂包。”于是下令全军追击。
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