话说徐晃率领军队渡过汉水，王平苦苦劝谏他不听，于是渡过汉水扎下营寨。黄忠、赵云禀告刘备说：“我们各自率领本部兵马去迎战曹兵。”刘备答应了。二人领兵出发。黄忠对赵云说：“如今徐晃仗着勇猛前来，我们暂且不要和他交战；等到傍晚时分，敌军士兵疲惫了，你我分兵两路夹击他们就可以了。”赵云表示赞同，各自率领一支军队守住营寨。徐晃率领军队从辰时开始挑战，一直到申时，蜀兵都按兵不动。徐晃让所有的弓弩手向前，朝着蜀营射箭。黄忠对赵云说：“徐晃让弓弩手射箭，他的军队必定是要撤退了：我们可以趁机攻击他们。”话还没说完，忽然传来报告说曹兵的后队果然开始后退。于是蜀营中鼓声大震：黄忠领兵从左边杀出，赵云领兵从右边杀出。两下夹攻，徐晃大败，军士们被逼入汉水，死亡的人数不计其数。徐晃拼死奋战才得以逃脱，回到营寨后责备王平说：“你看到我军形势危急，为什么不来救援？”王平说：“我如果来救援，这个营寨也守不住。我曾经劝谏你不要去，你不听，才导致了这次失败。”徐晃大怒，想要杀掉王平。王平当夜率领本部军队在营中放起火来，曹兵大乱，徐晃弃营而逃。王平渡过汉水来投奔赵云，赵云带他去拜见刘备。王平详细地讲述了汉水一带的地理情况。刘备大喜说：“我得到王子均，夺取汉中就没有疑问了。”于是任命王平为偏将军，兼任向导使。
话说徐晃逃回见曹操，说：“王平反叛，去投降刘备了！”曹操大怒，亲自统领大军来夺取汉水的营寨。赵云担心孤军难以坚守，于是退到汉水的西边。两军隔着汉水对峙，刘备与诸葛亮前来观察形势。诸葛亮看到汉水上游有一带土山，可以埋伏一千多人；于是回到营中，叫来赵云吩咐说：“你可以率领五百人，都带上鼓角，埋伏在土山之下；或者在半夜，或者在黄昏，只要听到我营中炮响：炮响一次，就擂鼓一次。只是不要出战。”赵云领命而去。 诸葛亮则在高山上暗中观察。第二天，曹兵前来挑战，蜀营中一个人也不出来，弓弩也都不发射。曹兵自行返回。当夜深夜，诸葛亮看到曹营灯火刚刚熄灭，军士们都休息安定了，于是放号炮。赵云听到后，下令鼓角齐鸣。曹兵惊慌失措，只以为是来劫营的。等到出营查看，却不见一兵一卒。刚要回营休息，号炮又响，鼓角又鸣，呐喊声震动大地，山谷都传来回声。曹兵整夜不得安宁。一连三个晚上都是如此，让曹操心中胆怯，于是拔营后退三十里，在空旷开阔的地方扎营。 诸葛亮笑着说：“曹操虽然懂得兵法，却不了解诡计。”于是请刘备亲自渡过汉水，背对着汉水扎营。刘备询问计策，诸葛亮说：“可以如此这般行事。” 曹操看到刘备背水扎营，心中疑惑，派人送来战书。诸葛亮批复第二天决战。次日，两军在中路五界山前会合，摆开阵势。曹操骑马站在门旗下，两行排列着龙凤旌旗，擂鼓三通后，叫刘备出来答话。
刘备率领刘封、孟达以及川中各位将领出来。曹操扬鞭大骂说：“刘备忘恩负义，是反叛朝廷的逆贼！”刘备说：“我是大汉的宗亲，奉诏讨伐逆贼。你向上弑杀了太后，自立为王，冒用天子的车驾，这不是反叛又是什么？”曹操大怒，命令徐晃出马来交战，刘封出阵迎战。交战的时候，刘备先走进阵中。刘封抵挡不住徐晃，掉转马头就跑。曹操下令：“谁能捉住刘备，就封为西川之主。”大军齐声呐喊着杀过阵来。蜀兵朝着汉水逃跑，把营寨都丢弃了；马匹和军器，丢满了道路。曹军都争抢着去拿。曹操急忙鸣金收军。众将说：“我们正准备捉刘备，大王为什么要收军呢？”曹操说：“我看到蜀兵背靠着汉水安营，这是可疑的一点；又丢弃了很多马匹和军器，这是可疑的第二点。应该赶紧退兵，不要拾取那些衣物。”于是下令说：“谁要是敢妄取一件东西就立即斩首。火速退兵。”曹兵刚一回头，诸葛亮的号旗举起：刘备的中军领兵杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹兵大败而逃，诸葛亮连夜追赶。 曹操传令军队撤回南郑，只见五路火起，原来魏延、张飞得知严颜代替他们镇守阆中，分兵杀来，先占领了南郑。曹操心中惊慌，朝着阳平关逃去。刘备的大军追到南郑褒州。安抚百姓完毕后，刘备问诸葛亮说：“曹操这次来，为什么失败得这么快呢？”诸葛亮说：“曹操平生为人多疑，虽然会用兵，但一有疑虑就容易失败。我用疑兵之计战胜了他。”刘备说：“如今曹操退守阳平关，他的势力已经孤立，先生将用什么计策来击退他呢？”诸葛亮说：“我已经谋划好了。”于是派张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，命令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路军将，各自带领向导官军出发了。
话说曹操退守阳平关，命令军士进行哨探。回报说：“如今蜀兵把远近的小路都堵塞断绝了；砍柴的地方，都放火烧光了。不知道他们的军队在哪里。”曹操正疑惑的时候，又报告说张飞、魏延分兵来劫夺粮草。曹操问：“谁敢抵挡张飞？”许褚说：“我愿意去！”曹操命令许褚带领一千精兵，去阳平关路上护送接应粮草。解粮官遇到后，高兴地说：“如果不是将军您来，粮草就运不到阳平关了。”于是把车上的酒肉，献给许褚。许褚痛饮一番，不知不觉大醉，就趁着酒兴，催促粮车前进。解粮官说：“天色已经晚了，前面褒州的地方，山势险恶，不能过去。”许褚说：“我有万夫不当之勇，难道还惧怕别人吗！今夜趁着月色，正好让粮车赶路。”许褚走在前面，横刀纵马，带领军队前进。 二更过后，朝着褒州的路上行进。走到半路，忽然山凹里鼓角震天，一支军队拦住了去路。为首的大将，是张飞，挺矛纵马，直接来攻击许褚。许褚舞动大刀来迎战，却因为喝醉了酒，敌不过张飞；战了没几个回合，被张飞一矛刺中肩膀，翻身落马；军士们急忙把他救起，向后退去。张飞把粮草和车辆全部夺取后返回。
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