与此同时，图卜鲁格城内的澳大利亚守军和波兰独立旅的士兵们，也在莫尔斯黑德将军的指挥下，从内线向西，对包围他们的德意联军阵地发动了猛烈的反击，试图扩大突破口，策应外围友军的行动。他们作战极其勇猛，一度攻占了德军的一些重要阵地，给德军造成了不小的压力。
图卜鲁格的成功解围，像一针强心剂，迅速传遍了整个盟军阵营，极大地鼓舞了士气！伦敦的报纸，更是用头版头条，以最醒目的标题，报道着这一“伟大的胜利”！丘吉尔首相也长长地舒了一口气，觉得总算是可以向国内的民众和美国的盟友们，有个交代了，说不定还能多要几船“格兰特”坦克。
面对图卜鲁格被解围、南北两翼都受到英军猛烈攻击的不利局面，隆美尔虽然也组织部队进行了几次反击，试图重新夺回对图卜鲁格的包围，但都未能成功。他知道，自己的非洲军团，在经历了数日的苦战之后，兵力损失严重，油料弹药也几近枯竭，已经无力再与兵力占优、士气正旺的英军进行大规模的正面硬撼了。为了保存实力，避免部队被全歼，这位“沙漠之狐”也不得不做出痛苦的决定——暂时放弃对图卜鲁格的围攻，命令非洲军团主力，向西，向着利比亚腹地的艾格代比亚一线，进行有组织的战略性后撤。
但是，隆美尔可不是那种会轻易认输的人，更不是那种会乖乖挨打不还手的主儿。即使在撤退的途中，他也依然保持着高度的警惕和顽强的抵抗意志，不断地利用地形和有利时机，给追击的英军制造麻烦，打一些漂亮的阻击战和反击战，试图最大限度地消耗英军的有生力量，延缓其追击的速度。他就像一只被猎人追赶的狐狸，虽然在跑路，但时不时地还会回头咬你一口，让你不敢追得太紧。
隆美尔反扑，局势再转
就在英国人还沉浸在解围图卜鲁格的喜悦之中，以为隆美尔已经“不行了”，准备乘胜追击，一举将非洲军团赶出昔兰尼加的时候，这位“沙漠之狐”却在最出人意料的时刻，又一次露出了他那狡猾而又致命的獠牙！他要让英国人知道，狐狸的尾巴，不是那么好抓的！
隆美尔在将部队撤退到艾格代比亚一线，得到了一些喘息和补充之后（虽然补充的规模很小，远未恢复元气，估计也就是多发了几箱意大利面和几桶劣质汽油），敏锐地发现，当面追击的英军，因为战线拉长，补给困难，兵力也开始分散，其攻势已经显露出疲态，而且在指挥协同上也出现了一些混乱——这简直是送上门来的“打脸”机会！
他觉得，机会来了！与其被动挨打，不如主动出击，给那些骄傲自大的英国佬们，来一个措手不及的“回马枪”！让他们知道，沙漠里谁才是老大！
1941年11月27日（一说为12月初，这北非战场的时间线，有时候比隆美尔的战术还让人捉摸不透），就在英军主力还在向西推进，试图巩固战果，甚至可能已经在开香槟庆祝“胜利”的时候，隆美尔突然集结了他手中仅存的、也是最精锐的装甲部队（主要是第15和第21装甲师的残部，这会儿估计连油漆都快掉光了），在夜色的掩护下，对冒进的英军南翼发动了一次极其大胆和突然的侧翼突袭！
德军的坦克，如同黑夜中的幽灵，悄无声息地出现在了英军的侧后方！那些威力巨大的88毫米高射炮，再次被推到了反坦克的第一线，伪装在沙丘后面，黑洞洞的炮口像死神的眼睛一样，在近距离内，对着那些毫无防备的英军“十字军”和“斯图亚特”坦克，发出了致命的怒吼！英军的坦克，在88炮的面前，简直就像纸糊的一样，一打就穿，一辆接一辆地起火爆炸，变成了燃烧的废铁。
英军南翼的部队，完全没有料到德军会在如此不利的情况下，还敢发动如此凶猛的反击，一下子就被打懵了！指挥系统陷入混乱，部队建制被打乱，很多坦克部队甚至还没来得及展开战斗队形，就被德军的坦克和反坦克炮给分割包围，或者被迫在恐慌中后撤。戈特将军在指挥上也显得有些犹豫和摇摆，未能及时有效地组织起反击，估计又在琢磨着是不是该换个祈祷姿势了。
更糟糕的是，由于恶劣的天气（沙尘暴又来了，老天爷似乎总是站在隆美尔这边）和德军战斗机的袭扰，英军在这一地区的空中优势也未能充分发挥出来，无法为地面部队提供有效的空中支援。
隆美尔的这次反扑，虽然在兵力上处于绝对劣势，但他却巧妙地抓住了战机，集中了优势兵力，在局部战场上形成了一个“倒V字形”的钳形反击态势，狠狠地咬了英军一口！虽然这次反击没能从根本上扭转整个战局的颓势（毕竟双方的实力差距太大了，隆美尔也变不出坦克来），但也确实给英军造成了不小的损失和混乱，成功地迟滞了英军向西追击的步伐，也为非洲军团主力能够安全地撤退到更有利于防御的加查拉防线，争取了宝贵的时间。
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