安陆地处大江之北，是长江流域东西沟通的重要地带，也是汉水东面首屈一指的雄城大邑，还是南梁司州州治所在。
年初时节，建康台城被侯景叛军攻破，柳仲礼作为勤王联军主帅却未能奋起杀敌，在侯景进据台城后更是解甲出降，可谓是大失人望。
之后柳仲礼虽然被侯景放归，但其所部雍、司两州精锐大部分却都被留在了建康城，随其西归的只有为数不多的心腹部曲。
本身势力大为缩水，尽管柳仲礼被侯景官复原职、但也自知这伪朝伪官怕是不足以震慑随陆之间的豪强，让他们再如之前那般对自己俯首听命。
所以西归之后，柳仲礼并没有直返安陆州治，而是先往上游的江陵前去拜见湘东王萧绎。
二宫受执之后，天下方镇各自为政，湘东王所执掌的荆州便是江汉之间实力最强的一方，而其本人也是宗室之中资望声誉最着者。如果能够获得湘东王的接纳和背书，便能大大补偿柳仲礼在建康所丧失的人望。
事实也确如柳仲礼所料，尽管他勤王无功、丧师辱国，但湘东王为了扩张自己的实力和影响力，并没有对其多作怪罪，而是对他多有礼遇。
不过让柳仲礼没想到的是，湘东王转头便将自己任命为雍州刺史，让他去对付襄阳的岳阳王萧詧。这位本来与太子最为友善的宗王，如今却公然僭越二宫权威，并且罔顾宗家伦情，毫不掩饰的将矛头直指侄子，全然不以窃持朝政的侯景为意。
饶是柳仲礼本身便是姑息养奸、无所作为的行家里手，但对于湘东王的表现也不免暗生喟叹。
原本他倒也并不觉得这是一个难题，岳阳王年资素浅、不能慑服群众。再加上河东柳氏本就襄阳大族、而柳仲礼也是名满江汉的雍府豪杰，在得到湘东王的支持和资助之后，将岳阳王取而代之也并不困难。
可当他真正了解一番后才知道这件事还是比较棘手的，相对于同室操戈的湘东王，岳阳王虽是晚辈但却走的更远，他竟然早就与西魏沔北人马有所勾连，而今西魏荆州刺史更是堂而皇之的直接建城驻兵协同襄阳防守。有了如此强力外援，岳阳王才敢于同湘东王为敌。
若在往常，柳仲礼倒也并不将此放在眼中。
西魏荆州刺史李伯山到镇时，他仍坐镇司州安陆，略知其人其事，乃是一个受贺拔胜、独孤信等镇人提拔起来的名门子弟，但就连贺拔胜都是自己的手下败将，这个李伯山自然也难让柳仲礼心生忌惮。
可是如今柳仲礼也落魄如丧家之犬，已经不复之前的强势，对于雍府和西魏荆镇互相勾结的情况便不能视而不见，必须要慎重以对、不敢贸然为敌。
于是他便先以整顿势力为由，恳请湘东王暂借一部分甲兵，让他重返随陆招聚乡曲、整顿部伍之后再袭取襄阳。
湘东王也因其过往的辉煌战绩，对于柳仲礼寄望颇高，便暂借给他两千甲兵听使。
有了人马在手，柳仲礼胆气更壮，离开江陵之后，他便率先奔赴竟陵，在竟陵继续招募甲兵、收聚器杖，麾下人马很快便壮大到五千余众。
待到兵强马壮，柳仲礼便继续率部东行，总算返回了安陆老巢，而其长史马岫等闻讯之后也都召集随陆豪强恭迎柳仲礼归镇。
建康城一场遭遇，对于柳仲礼而言不啻于一场劫难，使他不复以往那般气盛，凡事小心为上。在安陆老巢初步安定下来之后，他也并没有急于折腾，而是耐心的处理州务、整顿人事，对于湘东王几番遣使催促全都充耳不闻。
但这并不意味着柳仲礼就安守本分，愿意龟缩在安陆死守不出，他对于外界的情势变化、尤其是长江下游各种人事变故仍然关心不已。
侯景进据台城、勤王诸军各自退去后，侯景便把持朝政，将其爪牙分遣各方，尤其是加大对于三吴地区的控制，暂时未暇顾及上游。
可是淮南还有坐镇合肥的鄱阳王萧范自命勇武不凡，仍欲渡江勤王，于是便弃守合肥，并遣二子入质东魏、向东魏求请援军，同时又书告上游诸军，希望能够汇合各路人马夺回建康。
但东魏收其二子之后却全无出兵相助的打算，至于上游诸方，湘东王已经派军与湘州的河东王萧誉交战起来，其他的则仍引众观望，自是无人理会鄱阳王。
鄱阳王原本坐镇濡须口打算汇集诸军，但等到粮尽也没有等来援军，合肥又为东魏所据，使得其人进退失计，只能向西迁移其部。而侯景又趁机离开建康、出屯姑孰，鄱阳王部将裴之悌等便引部投降。
得知此事后，柳仲礼暗恨不已，原本侯景那魔王尚在专注控制三吴地区而无暇西顾，结果却被鄱阳王这个废物一番瞎折腾将其视线吸引过来。
上游方镇虽多，战线绵长，但彼此互不统属、甚至于交战不休。
柳仲礼算是领教过侯景的厉害，只觉得其人一旦率部西进，则上游诸镇也免不了被逐个击破的命运，他所在的安陆也同样不安全。
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