面对来势汹汹的日军第13师团，于学忠对淮河北岸防线做出了紧急部署。
51军一共约2.5万人，全都铺开在淮河北岸，自怀远至五河县的漫长防线。
其中，第113师周光烈部部署在蚌埠正面，小蚌埠至曹老集核心区域。
113师在防线内构筑纵深阵地，控制所有渡口。
同时将师属炮兵营部署在反斜面阵地，准备对渡河日军实施“半渡而击”。
第114师牟中珩部部署在临淮关至怀远段，他们的任务是巩固现有的阵地，同时与113师形成犄角之势，防止日军侧翼迂回包抄全军。
部署完毕，日军的进攻便轰然而至。
淮河北岸，战火滔天。
自2月3日起，日军第13师团对51军防线的猛攻就未曾停歇。
荻洲立兵将其主力集中于蚌埠至临淮关段淮河，企图从此处打开北进的通道。
连日来，日军野炮兵第19联队的重炮群将成吨的钢铁倾泻在北岸守军阵地上。
同时，日军九七式俯冲轰炸机轮番出动对淮河北岸进行轰炸。
九七式轰炸机由三菱重工生产，最大速度为 423千米/时，重量 3322千克，航程 1700千米，乘员 2人，载弹量 450千克。
其携带的大量的炸弹从空中坠落到淮河北岸阵地，试图将北岸阵地的一切工事夷为平地。
这招的确很奏效，北岸阵地的工事遭受了巨大打击。
炮火间歇后，日军工兵部队便在猛烈火力掩护下，于小蚌埠、怀远等关键渡口疯狂架设浮桥，组织漕渡。
步兵第116联队作为第一波攻击梯队，在坦克和重机枪的掩护下，多次发起强渡突击。
于学忠指挥第51军将士，浴血奋战。
他们执行着“前沿阻击、半渡而击”的战术，并不死守暴露的河岸，而是巧妙利用地形，待日军渡至河心或刚刚靠岸、队形混乱之时，集中所有机枪、迫击炮和步枪火力，给予其毁灭性打击。
淮河水多次被染红，日军的浮桥也被多次炸断。
然而，日军凭借绝对的火力优势和不顾伤亡的疯狂进攻，在经过数日惨烈无比的拉锯战后，终于在小蚌埠、曹老集等几处关键地段成功登陆北岸，并建立了初步稳固的桥头堡阵地。
这意味着中国军队赖以生存的淮河天险已被突破，战斗从理想的“半渡而击”转变为残酷的平原阵地防御战，守军失去地利。
第51军虽拼死反击，但兵力、火力均处劣势，未能将日军赶下河去。
日军后续部队正通过浮桥和船只源源不断地增援桥头堡，突破口有被进一步扩大的危险！
渡河日军在南岸强大炮火的直接支援下，向于学忠第51军阵地发起连续不断的进攻。
守军不仅正面要承受日军步兵的冲击，还要时刻遭受来自淮河对岸的炮击和空中的轰炸，处境极其被动。
另外，作为防御主力的第51军，经过连日血战，伤亡极其惨重。
许多连队缩编成排，营缩编成连。
团长、营长一级军官伤亡屡见不鲜，战场上经常由下级军官甚至军士自动代理指挥。
弹药也消耗巨大，补给愈发困难。
重武器炮弹几乎打光，轻机枪子弹成为珍宝，步枪手每人仅剩寥寥数发子弹。
手榴弹成为最可靠的武器。
伙食供应也中断，士兵们常常是饥肠辘辘地投入白刃战。
官兵连续作战数日，睡眠极度缺乏，体力透支严重。
时值冬季，淮北地区寒冷，许多伤员因得不到及时救治而冻死或伤势恶化牺牲。
南线形势骤然危急！
就在此时，第五战区司令长官李宗仁的命令越过层层烽火，传达到了正在固镇、蒙城一带隐蔽待机的荣誉第一旅：
“命令荣誉第一旅顾沉舟部，即刻出动，向日军桥头堡阵地侧翼姚集、固镇方向发起迅猛反击，务必击溃登陆之敌，稳定淮河防线！”
军令如山！
顾沉舟立刻召集全体团营级主官。
战前动员会上，气氛凝重而炽热。
顾沉舟目光如炬，扫视着麾下这些历经血火、眼神锐利的军官们：
“弟兄们！养兵千日，用兵一时！于学忠将军的51军弟兄们，在淮河岸边的血已经流够了！现在，轮到我们上了！”
他走到地图前，声音铿锵有力：“北面！台儿庄方向，李长官已经布下天罗地网，我四十余万大军正将鬼子的第5、第10师团死死围住，眼看就要给他们来个瓮中捉鳖，报南京、淞沪之仇！”
顾沉舟话锋一转，手指重重敲在淮河日军的桥头堡上：“但是！这一切的前提是——我们这里！淮河防线！必须像铁桶一样，死死挡住鬼子的第13师团！绝不能让它们北上一步！否则，北边包围圈内的鬼子还没吃完，南边的鬼子就又扑上来，到时候被内外夹击的就是我们！徐州六十万大军的安危，能不能吃掉鬼子两个师团，就看我们能不能守住淮河！”
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