这时候鲁肃在旁边插了一句，他捋着胡子，慢悠悠地说：“大都督，刘备那边……要不要知会一声？毕竟咱们是同盟，荆襄之地，刘备也有意染指，咱们这么贸然出兵，怕是不太妥当。”
周瑜撇了撇嘴，心里暗骂鲁肃老好人，没见过世面。他冷笑一声说道：“子敬兄多虑了！刘备现在寄人篱下，能有口饭吃就不错了，还敢跟咱们争地盘？他那点兵马，不够我塞牙缝的！等我拿下南郡，他还得反过来谢我呢！”鲁肃还想再劝，周瑜摆了摆手，根本不给机会，转身就去点兵派将了。
就这样，周瑜点齐三万兵马，以程普为副都督，甘宁、凌统为先锋，浩浩荡荡杀向南郡。这三万兵马，那可是江东的精锐，一个个盔明甲亮，精神抖擞，刀枪剑戟寒光闪闪，马蹄声震天动地，走在路上，尘土飞扬，老百姓都躲在路边观看，一个个啧啧称赞，都说周都督出马，肯定能马到成功。
临走前，周瑜特意派了个使者去见刘备，说是“奉吴侯之命，讨伐曹仁，为同盟扫清障碍”，压根没提夺取南郡的事。刘备收到消息，心里犯了嘀咕，就问诸葛亮：“军师，周瑜这是要干什么？南郡要是被他拿下，咱们可就真没地方去了。”
诸葛亮摇着羽扇，微微一笑，那笑容里带着十足的自信，他说道：“主公莫忧。周郎心胸狭隘，眼高于顶，他以为凭自己的本事，拿下南郡易如反掌。可这曹仁也不是吃素的，那是曹操手下的猛将，跟着曹操南征北战多年，有勇有谋，两人必定会有一场恶战。咱们就坐山观虎斗，等他们两败俱伤，咱们再顺手牵羊，保管能拿下荆襄之地。”
刘备一听，这主意好啊，连忙点头：“全凭军师安排！只是……咱们就这么看着？万一周瑜真的拿下南郡，咱们可就竹篮打水一场空了。”
诸葛亮哈哈一笑：“主公放心，我早已派细作打探消息，曹仁手里有曹操留下的密计，周瑜想拿下南郡，没那么容易。咱们只需在江夏养精蓄锐，等待时机即可。”刘备这才放下心来，吩咐手下将士做好准备，随时听候诸葛亮的调遣。
这边周瑜大军浩浩荡荡地到了南郡城外，扎下营寨。那营寨扎得是方方正正，连绵数十里，旌旗招展，鼓声震天，一眼望不到头。周瑜骑着马，在阵前观察南郡城池，只见南郡城高池深，城墙是用巨石砌成的，高达三丈有余，上面布满了垛口，守城的曹军士兵一个个精神抖擞，手持弓箭刀枪，严阵以待。城头上悬挂着曹军的旗号，随风飘扬，气势逼人。
曹仁早就做好了准备，紧闭城门，高挂免战牌，任凭吴军在城下叫骂，就是不出战。周瑜派人在城下骂了一天，嗓子都喊哑了，曹仁那边连个回应都没有。周瑜急了，他这辈子哪儿受过这待遇？想当年他在江东，那可是说一不二，打仗从来都是所向披靡，如今被曹仁这么晾着，心里的火气蹭蹭往上冒。
第二天一早，周瑜下令攻城。随着他一声令下，吴军的攻城器械一起出动，投石机把十二斤重的石头抛向城头，砸得城墙“咚咚”作响，尘土飞扬；弩兵们在盾牌的掩护下，向城头放箭，箭雨密密麻麻，跟乌云似的遮天蔽日；步兵们扛着云梯、钩梯，呐喊着冲向城墙，想要攀爬上城。
可南郡城防实在坚固，曹仁也早有准备。城头上的曹军士兵躲在垛口后面，用连弩还击，那连弩一次能射出去十好几支箭，威力无穷，吴军的步兵纷纷中箭倒地；城墙上还架着掷车，不断往下抛炭火筒、铁蒺藜，炭火筒一落地就炸开，火星四溅，烧得吴军士兵嗷嗷直叫；还有滚石、热油，只要吴军的云梯架到城墙上，滚石热油就往下倒，把吴军士兵烫得皮开肉绽，狼狈不堪。
吴军攻了三天，死伤惨重，城下横尸遍野，血流成河，可南郡城依旧固若金汤，愣是没攻下来。周瑜站在中军帐前，看着城下的惨状，脸色铁青，心里那叫一个窝火。他知道，硬攻是不行了，得想个别的办法。
这时候，甘宁站了出来，他一抱拳，声如洪钟地说道：“大都督，南郡城硬攻不行，不如先取夷陵！夷陵是南郡的门户，也是江东到南郡的必经之路，上控巴夔，下引荆襄，地理位置极为重要，堪称桥头堡。咱们拿下夷陵，就断了曹仁的后路和粮草供应，到时候他自然不战自退！”
周瑜一听，眼睛一亮，心想还是甘宁有勇有谋。他点了点头说道：“兴霸此言有理！那就烦劳你带五百精兵，连夜奔袭，拿下夷陵！”
甘宁领命，当即点了五百精锐士兵，都是身经百战的老兵，一个个身手矫健，勇猛过人。当天夜里，甘宁率领士兵，趁着夜色，悄无声息地向夷陵进发。一路上，士兵们人衔枚，马勒口，不敢发出一点声音，只有马蹄声在寂静的夜里轻轻回响。
夷陵的守兵本来就不多，而且没想到吴军会来得这么快，一个个睡得正香。甘宁带着士兵摸到城下，一声令下，士兵们翻墙入城，手起刀落，杀了守城的士兵一个措手不及。守将还没来得及穿上衣服，就被甘宁一刀砍死，其余的士兵见主将已死，又寡不敌众，纷纷跪地投降。就这样，甘宁不费吹灰之力，就拿下了夷陵，前后不过一个时辰。
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