日本人原本以为固若金汤的山海关，结果只用了不到二十四个小时的时间，就落入到中国军队手中。
这时候，日军挡在中国军队面前的，只剩下了一个锦州。
锦州，是连接关内外陆上通道的咽喉，这里四面环山，又依托小凌河和女儿河两条河流，地势险要，易守难攻。日军在四周的山头高地，修筑了各种钢筋水泥混凝土的坚固工事，构成了各种火力支撑点。各个火力点之间，依靠沟壑和地下坑道相连通。同时，日军还在山头修筑了各种反斜面工事，用来阻挡攻击部队的火力攻击。锦州周围的山体，内部基本上都被掏空，变成了一座座坚固的堡垒。
锦州南部的河流，成为日军依托防御的天险。这些河流上结了冰，人员和战车可以从冰面上通过。但日本人却在冰面上事先埋设好了*，一旦攻击部队开始渡河，立即引爆，炸毁冰面，制造出冰凌，阻挡中国军队的攻击。
在河岸上，日军修筑了各种坚固的火力点和半埋式的堡垒，依靠壕沟连接。在工事群的前方，日军挖掘了大量的反坦克壕沟、反步兵壕沟。壕沟的后面，是各种工事。在深沟中，还密布着各种暗火力点。强大的工事群，分成了多个层次，可以一层层的防御。一旦攻击部队先锋突入，将会遭到日军侧翼强大火力的攻击。
堡垒群中，还布置了大批的炮垒和炮台，配备了加农炮、*炮、山炮、野炮、轻重迫击炮、机关炮和高『射』炮等各种口径的火炮。密集的炮火，同步兵阵地相互依托，形成了强大的反坦克火力。
各条壕沟之间，日军还布置了大量的单兵地堡和散兵坑。
一些巨大的母堡，是按照多层火力配置构成。母堡往往分为三层，最上层被炸塌，下面的两层还能发挥火力；母堡周围，还留着一些机动式的野炮和战防炮，能够用来对付攻击军队的坦克装甲车。在日军的工事群之后，分布着各种新式高『射』炮，那些高炮对进攻方的空中力量而言，构成了极大的威胁。
城内，日军以高大的建筑群、城垣、内城墙、老城等建筑物，层层构筑防御。
日军在锦州，一共布置了第79师团、第107师团、第108师团、第112师团和第149师团一共五个师团，近十万人的兵力。同时，日军还在锦州部署了十五万伪满军和三万伪蒙军，锦州的守军兵力，达到惊人的二十八万人之多。
那些伪满军，可不比关内的“华北治安军”和南方的“和平建国军”，这些伪满军，都是日本人亲手组建的正规伪军。在平时，伪满军是当成正规军用，而不是像华北的“皇协军”那样被用来当炮灰。因为伪满军具有很强的战斗力，其战斗力仅次于日军，甚至战斗力还在朝鲜伪军之上，和台湾军大致相当。
锦州北面的铁路线，保持畅通。日军守军，通过铁路线，同关外的关东军连成一片，随时可以得到来自沈阳等地的补给和支援。
日军关东军司令山田乙三大将认为，锦州防线，是一道坚不可摧的东方马其诺防线，中国军队若是要攻占锦州，必须拥有百万吨的钢铁，并付出至少二十万人伤亡的代价，才可能攻得下锦州。
南线攻击的中国军队主力，过了山海关，一路向锦州方向推进。
到了1944年1月1日，攻击的中国大军抵达锦州外围。
历史上，日本人曾经使用中国的农历，过中国的春节。但是在日本明治维新之后，又因为甲午战争打败了中国，日本逐渐抛弃了春节，改成过阳历的新年。因此，元旦对于日本人来说是最隆重的新年节日。而中国人，还是过传统的春节，对元旦不是很重视。更何况，这是行军打仗，什么节日已经不重要了。
1944年，日本人的年过得不好。
抵达了锦州外围的中国军队，架设起重炮，不断的以凶猛的炮火，向锦州的日军发起猛烈的炮击，把成吨成吨的炮弹泼洒到日军阵地上。
“上引信！装填弹『药』！预备，放！”
随着炮兵军官手中小旗用力降下，一门门高昂起炮口的重炮吐出了火球。
几百门的重炮，发出震耳欲聋的轰鸣声，无数火光硝烟腾起，『射』出炮弹的重炮在地面剧烈的震动。炮手们迅速打开炮闩，一股滚烫的热浪从炮膛中喷出。随后，炮手们清理炮膛，装填进新的炮弹，装入『药』包，再次关闭上炮闩。
“轰轰轰”一排紧接着一排炮弹，落在日军阵地上。
树木、碎木板、泥土碎块、石块、混凝土碎片、枪支零件和残破的人体残肢，混杂在一起，被强大的气浪掀飞到空中。高温和高压，把山头的积雪融为雪水，又加热变成了翻滚的水蒸气，冲入高空。日军苦心经营的各种阵地，在重炮的轰击之下，顷刻之间纷纷土崩瓦解，变成了残破不堪的废墟。
二十四辆喀秋莎火箭炮车，也加入到对锦州外围阵地的炮击行列之中。
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