上庸太守韦睿，第一时间率2000部曲投靠萧衍。
萧宝卷命令辅国将军兼巴蜀郡太守刘山阳、荆州行州府事（军政实际掌控者）萧颖胄，联合北上，讨伐雍州刺史萧衍。
经过多方考量、博弈，萧颖胄最后斩杀了刘山阳。
萧颖胄以荆州刺史、南康王萧宝融名义，任命萧衍为使持节、都督前锋诸军事，准备一起攻打建康。
公元501年正月，萧衍正式领军从襄阳出发，与荆州大军会合后，拿下了郢州（武昌附近）。
三月，13岁的南康王萧宝融在江陵称帝，任命萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射。
南齐于是有了两个皇帝。
萧衍与萧颖胄分工：萧颖胄率一部分军队就地抵御各路扑来的征虏军；萧衍集中精锐兵力，向下游江州方向进发，直指建康城。
江州刺史陈伯之经过权衡，最后向萧衍投降。
萧衍大军士气更加高昂，所到之处，朝廷派来的军队尽皆溃败。
6月，萧衍大军与萧宝卷的最后10万征虏军，在建康南面秦淮河上朱雀桥一带决战。
萧宝卷亲自登上朱雀桥督战。
经过激烈战斗，萧衍军占上风，打得朝廷军一路退至台城（皇城）南门宣阳门。
皇帝萧宝卷退入台城，打算凭借坚固城墙堡垒，以剩下的7万兵力作殊死抵抗。
关键时刻，茹法珍、梅虫儿等人在台城内清除意志不坚定者。
他们的行为招致领军老将们气愤。
王珍国等将领暗中派人与萧衍联系、请降。
萧衍大喜，立即与王珍国约定好，在后者接应下，率大军进入台城，与萧宝卷残兵展开近身搏杀。
最后，萧衍大军斩杀大半敌军，俘虏小半，大获全胜。
参军张齐将萧宝卷诛杀。
萧衍造反取得成功。
消息传到江陵，朝廷军四散溃退。
但坐镇江陵的功臣萧颖胄却忽然病死了。
建康城内，对弑君套路非常熟练的皇宫里，有人以太后名义发布诏书，历数皇帝萧宝卷罪行，将其废为东昏侯。
太后又下诏：派人到江陵迎接新君萧宝融入京，准备登基。
萧衍升任中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公。
稍有历史觉悟的人都看得出，萧衍与当初东晋末年太尉刘裕一样，就等着走完那套大伙耳熟能详的流程，攀上顶峰。
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