不久后，李元昊就亲自来了。他率领大规模骑兵突袭三川寨，并在破寨后，纵兵劫掠三日后离去，这是对大宋国威赤裸裸的挑衅，咱们的赵祯也是气得浑身发抖。
韩琦立即豪情勃发地上书请战，对此朝中枢密副使杜衍等人提出了坚决反对，认为“侥幸出师，非万全计”。但经过多次朝议，最后皇帝决定采纳韩琦的主动进攻策略，于康定元年（1040年）十二月下诏，命令鄜延、泾原两路次年正月进军西夏。
咱们的皇帝是个年轻人，也没有什么战争经历，因此热血地选择了更为激进的方案，而这样的选择也将让他交上一笔不菲的学费。但皇帝也是虚心的，当“鄜延、泾原两路全面进军西夏”的命令送达延州时，范仲淹拒不遵命，他向皇帝报告说：“鄜延路准备不足，不如让我们修复城寨，用驻兵来牵制西夏军马。”赵祯尊重了前线指挥官的意见，诏令范仲淹“可以随机应变，不必拘泥于出师时日”。
康定二年（1041年）二月，李元昊聚兵十万，向渭州（今甘肃平凉）集结，扬言要进攻宋境。韩琦闻讯，紧急调出泾原驻军全部兵马八万人，另招募勇士一万八千人，全部交给环庆副部署任福等将领统率，命他立即赶赴渭州方向，务必要正面战场上迎头痛击李元昊。
宋军还是吸取以前“三川口之战”中埋伏教训的，临行前，韩琦告诫任福等诸将：“这次途经地形险要，你们需要小心，不要贪功冒进，要谨防敌军用计谋坑害我们。”然而听到这段嘱咐的不只是宋将们，随后李元昊也得到了这一消息。这位狡诈至极的夏军统帅哈哈大笑，抛下了嚣张的话语：“想不中计？这怎么可能。”
李元昊从来不喜欢真刀真枪的正面对决，他享受的永远是阴谋诡计得逞的快感，他在地图上寻摸良久，终于寻觅到一处设伏的绝佳地方——好水川。计划是很好，但怎么把已经满是戒备的宋军引过来呢？
他派出了一支两千人的“敢死队”，这支队伍没有老弱病残，全是最精壮的汉子，是最忠诚的党项武士。为了让宋军真正中计，他们的任务不是去拼命，而是“死亡”。
按照计划，他们在正常接敌应战后要先牺牲掉一部分人，然后在逃跑途中要一边死人一边跑，直到把敌人引入设伏地。二月十日那天，李元昊来到了演武场，亲自为敢死队员们饯行，热泪盈眶地拥抱着这些汉子们，告诉他们尽管放心去，他们的家人大夏朝廷会管到底。
二月十二日的中午，任福在行军途中与一股两千来人的西夏军展开遭遇战，大获全胜斩首数百人，西夏兵丢弃军械辎重，仓皇而逃，任福等宋将在后面乘胜追击。
十三日，宋军追上了这股敌人，又斩杀了数百人，夏军是一路向北逃窜。
十四日，宋军追至好水川（今宁夏隆德县西北）外围，眼看地形不对劲，宋军也算是比较谨慎，他们派人登上高处，极目远眺后发现四周并无异常，于是决定继续追击。他们哪里知道，会有李元昊准备的大惊喜正在前面等着自己。
等宋军来到好水川内，发现山路旁放着很多银色的盒子，贴耳倾听发现里面有扑棱棱的声音。任福好奇地叫人将盒子打开看看，里面骤然冲出来很多带着哨音的鸽子，向天空飞去。
正在宋军大惑不解的时候，喊杀声四起，西夏兵从四面八方远远围拢过来，将宋军团团围住。原来，李元昊担心宋军侦察兵提前发现自己的行迹，就全部埋伏在远处，专等得鸽子飞起再过来围杀。
激战随即展开，双方兵力相当，在任福的指挥下，宋军据山坡严防死守，两军陷入了鏖战。这时候，诡计多端的李元昊命令夏军骑兵登上旁边的高坡，居高临下不断冲击宋兵军阵，瞬间冲乱了宋军的阵型。
宋军“易崩溃”的问题立即出现了，顷刻间陷入了一片混乱，很多人开始四散奔逃。任福等将领极力归拢阵型，但这时候已经无力回天，崩溃后的宋军再也逃脱不了被屠戮的命运。
这一战，宋军阵亡两万多人，任福当场战死。此战之后，李元昊让相国张元在附近的界上寺壁题了一首打油诗：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”落款是“太师、尚书令兼中书令张元随大驾至此题”，极显胜后得意之色。
大败的韩琦只得班师回泾州，走到半途的时候，好水川之战中阵亡将士的家眷数千人拦住了他的去路，他们都举着招魂幡、撒着纸钱，哭着向韩琦喊道：“我们的家人跟着韩招讨使出征，现在韩招讨使毫发无损回来了，但他们死在外面的魂魄能回来吗？”一时间，哭喊声震天，韩琦羞愧得无言以对，“不胜悲愤，掩泣驻马”。
当战败的边报到来，赵祯心情极为沉重，数日间寝食难安。朝中也在热议中总结失败的原因，如果说上一次三川口战败，可以暂且归结于对方的突然发难，打了宋军一个措手不及，那么这一次好水川之战的失败，原因直指的是大宋朝廷的战略决策失误。
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