赤眉军兵分两路，樊崇亲率主力从武关直取长安，另一路由逄安、徐宣率领，绕道函谷关，形成钳形攻势。这一日，樊崇的先锋部队与王匡的大军在崤山脚下遭遇。
“报！前方发现更始皇帝刘玄的军队！”探子飞驰而来。
樊崇嘴角勾起一抹冷笑：“来得正好！传令下去，全军列阵！”
鼓声如雷，赤眉军迅速列成阵势。只见他们虽衣着简陋，但个个眼神坚毅，手持刀枪，士气高昂。
樊崇一马当先，立于阵前，高声喊道：“王匡小儿，可敢出来一战！”
王匡也不甘示弱，拍马出阵：“樊崇，你等草寇，也敢觊觎长安？今日定叫你有来无回！”
话音未落，王匡身后的更始皇帝刘玄的军队万箭齐发，箭雨如蝗般向赤眉军射来。
樊崇早有准备，大手一挥，赤眉军迅速举起盾牌，结成盾墙。
箭矢纷纷射在盾牌上，发出“砰砰”之声。
待更始皇帝刘玄的军队箭雨稍歇，樊崇大喝一声：“杀！”赤眉军如猛虎下山，呐喊着冲向更始皇帝刘玄的军队。双方短兵相接，顿时杀声震天。
刀光剑影闪烁，鲜血飞溅，惨叫声此起彼伏。
樊崇手持长剑，左冲右突，所到之处，更始皇帝刘玄的军队纷纷倒下。
他的武艺高强，加上赤眉军悍不畏死，更始皇帝刘玄的军队渐渐有些抵挡不住。
王匡见状，急忙指挥中军压上，试图稳住阵脚。
就在双方激战正酣时，突然，远处传来一阵震天动地的喊杀声。
原来是逄安、徐宣率领的赤眉军绕道成功，从更始皇帝刘玄的军队后方杀来。这突如其来的攻击，让更始皇帝刘玄的军队顿时陷入了混乱。
“不好！中了埋伏！”王匡脸色大变，急忙下令分兵抵御。
但此时更始皇帝刘玄的军队军心已乱，阵脚大乱，根本无法组织起有效的抵抗。
樊崇抓住战机，大喊道：“弟兄们，前后夹击，给我杀！”赤眉军士气大振，攻势更猛。
更始皇帝刘玄的军队在两面夹击下，死伤惨重，开始节节败退。
王匡见势不妙，只好下令撤军。
樊崇哪肯轻易放过，率领赤眉军紧追不舍。
一路上，更始皇帝刘玄的军队丢盔弃甲，死伤无数。王匡好不容易带着残兵败将逃至华阴，才勉强稳住阵脚。
然而，樊崇并未给王匡喘息之机。
稍作休整后，赤眉军便再次发起了攻击。
这一次，樊崇采用了声东击西之计。他先派小股部队在城东佯攻，吸引王匡的注意力，然后亲自率领主力部队，趁着夜色，绕道城西，发动突袭。
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