1月下旬，日军攻占了缅甸南部的重要港口土瓦和毛淡棉，切断了英军从海上获得增援和补给的通道。
2月，日军渡过天险萨尔温江，继续向北推进。
3月7日，缅甸首都、也是最重要的港口城市仰光，在经历了日军的猛烈轰炸和地面进攻之后，宣告陷落！仰光的失守，对英军来说，是一个灾难性的打击，不仅意味着他们失去了在缅甸最重要的战略支撑点和补给基地，也使得整个缅甸南部的防线彻底崩溃。
随后，日军兵分两路，一路沿伊洛瓦底江向北追击，目标直指缅甸中部的重镇曼德勒；另一路则向东北方向，沿着通往中国云南的滇缅公路，向着战略要地东枝和腊戍猛扑过去，企图彻底切断中国的这条“生命线”。
面对日军这排山倒海般的攻势，驻守在缅甸的英印军，可以说是被打得毫无还手之力，从一开始就陷入了被动挨打、节节败退的窘境。
日军攻势初起，英印军溃退 (1942年1月至2月)
1942年1月，饭田祥二郎指挥的日军第15军，从泰国西部边境，兵分两路，向缅甸南部发动了突袭。当面之敌，主要是装备和训练都比较差的英印殖民地部队和少数英国本土部队。这些部队，不仅对日军的作战特点和丛林战术缺乏了解，而且士气低落，指挥混乱，根本无法抵挡日军的凌厉攻势。日军的先头部队，如同热刀切黄油一般，迅速突破了英印军在边境地区仓促建立的防线，一路向北推进。英国驻缅甸总司令胡敦中将，面对日军的凶猛攻势，也是束手无策，只能下令部队边打边退，希望能退守到伊洛瓦底江以西地区，依托天险组织防御。
同古会战（2月至3月）：中国远征军的首次亮相与顽强抵抗
就在英印军全线溃退、仰光危在旦夕的危急时刻，一支来自中国的特殊部队，应英国方面的紧急请求，火速开赴缅甸，加入了保卫这条“国际生命线”的战斗。他们，就是后来名震中外的——中国远征军！
早在1941年底，中英两国就签署了《中英共同防御滇缅路协定》，约定一旦日本进攻缅甸，中国将派兵入缅协同英军作战。现在，承诺兑现的时刻到了。
1942年2月，由杜聿明将军率领的中国远征军第五军主力（包括当时中国装备最好、训练也相对精良的第200师、新编第22师等）作为第一批入缅部队，日夜兼程，沿着滇缅公路，开进了缅甸中部的战略要地同古。
同古，位于仰光至曼德勒的铁路和公路干线上，是阻止日军北上的一个重要屏障。中国远征军第200师（师长戴安澜将军），奉命在同古一线组织防御，掩护正在溃退的英印军，并迟滞日军的进攻。
从3月中下旬开始，日军第55师团主力，在飞机和坦克的掩护下，向同古地区的中国远征军阵地发动了猛烈的进攻。中国守军虽然在兵力、火力和装备上都处于劣势，而且是异国作战，对地形也不熟悉，但他们凭借着高昂的爱国热情和顽强的战斗意志，与日军展开了殊死的搏斗！
在同古城内和周边的阵地上，枪炮声、爆炸声、喊杀声昼夜不绝。中国士兵们依托着简陋的工事，用集束手榴弹、迫击炮甚至血肉之躯，与日军的坦克和步兵进行着反复的争夺。戴安澜将军亲临火线，在此期间，亲自下达一道命令，极大鼓舞了部下的士气：
“自我一下，如本师长战死，以副师长代之；副师长战死，以参谋长代之；参谋长战死，以某某团长代之。以此类推，各级皆然。”
他要确保部队在他倒下后依然能坚持到底。
中国远征军作战虽然英勇，但最终因为伤亡过大、侧翼暴露、以及英军未能按计划提供有效支援等原因，被迫在3月底放弃同古，向北撤退。但他们在这场战斗中，以劣势兵力顽强抵抗了日军精锐师团十多天的猛攻，毙伤日军数千人（日军自称伤亡一千余人，但中方估计远不止此），有效迟滞了日军北上的速度，也为后续入缅的中国远征军部队（如第六军、第六十六军等）争取了宝贵的集结和部署时间。更重要的是，中国远征军在同古的英勇表现，向全世界（特别是那些还对中国军队战斗力抱有怀疑的盟国）证明了，中国军人，是敢于而且能够与日本侵略者进行正面硬撼的！这是中国远征军在缅甸战场上的第一次亮相，虽然结局是撤退，但虽败犹荣！
中国远征军全面介入，多线救火，但败局难挽：
同古失守后，缅甸战局急转直下。英印军的防线进一步崩溃，日军势如破竹，继续向北、向东北方向快速推进。
为了挽救危局，已经进入缅甸的中国远征军后续部队（包括甘丽初指挥的第六军、张轸指挥的第六十六军等），被迫在极其被动和混乱的情况下，沿着滇缅公路、中缅铁路（当时还在修建中，并未完全通车）以及伊洛瓦底江沿岸等多个方向，仓促投入战斗，试图堵截日军的攻势，或者救援那些被日军分割包围的英印军部队。
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