西北出事了，事情的先兆发生在景佑五年（1038年）大宋天子的冬至郊祀仪式上。郊祀是代表整个国家的祭祀大典，宏大而又隆重，据景佑五年南郊礼仪使宋绶制订的《大驾卤簿图记》，此次“用二万六十一人，大率以太仆寺主车辂，殿中省主舆辇、伞扇、御马，金吾主纛、稍、十六骑、引驾细仗、牙门，六军主枪仗，尚书兵部主六引诸队、大角、五牛旗，门下省主宝案，司天台主钟漏，太常主鼓吹，朝服法物库出旗器、名物、衣冠、盖，军器库出服、弩、矢，内弓箭库出戎装、杂仗”。天子亲临，仪仗队多达两万多人，旌旗招展，气势极其恢弘壮阔。
而此次郊祀中，出现了一个让人极为不快的插曲——往常该来的党项人不来参加了，而且看起来是以后再也不来了。
以前在真宗时期景德三年(1006年)的时候，党项首领李德明请求了和议，向大宋称臣，真宗赵恒封李德明为西平王、夏州刺史、定难军节度，赐姓赵，又赐“袭衣、金带、银鞍勒马、银万两、绢万匹、钱三万贯、茶二万斤，给奉如内地”；西夏那边则答应每年的开年、皇帝生日和冬至都要遣使来进贡，以表示臣服。
现在人家不来，原因是党项有了一位新的首领李元昊，而他己经在一个月前的十月十一日自号为皇帝了，国号为夏，这就是史上的西夏。
李元昊，宋史评价他“性雄毅，多大略”。他爹李德明的策略是暂时安抚宋朝情绪、集中精力向西发展，所以曾经说过：“我们三十年和宋不动兵戈，这个现状要珍惜”，对此李元昊不屑一顾：“英雄之生，当王霸耳，安逸的现状有什么好珍惜的。”在明道元年(1032年)，李元昊上位后，就积极备战伐宋，暗暗谋求向东发展。
面对不来郊祀朝贡、一再出尔反尔的西夏，大宋朝廷很是恼火，马上就有人提出来要直接征讨。对此，还未完成战争准备的李元昊选择了暂且装怂，他遣使到开封，称自己只是在西夏境内建国称帝，但是对外还是大宋的臣子。
李元昊太狡猾了，他的唯唯诺诺有效麻痹了宋朝君臣，也让西北宋军放松了警惕。此时的大宋军民还不知道，一场蓄谋已久的大战即将爆发。
当时两国的交界有个地方叫延州，为了更好地拱卫城防，宋军在城外三十里外修筑了一个大型的要塞“金明县”，金明县下辖三十六个军寨，这些军寨个个占据地利优势，防御工事极其坚固，拥有蕃汉兵众十万多人，配备有各种弓弩，非常难以攻破。
金明县和延州互为犄角，李元昊要想拿下延州，就必须要先拿下金明县。这里的守将李士彬是一名多年驻边的老将，极善防守，曾经多次击败来犯的西夏军，当时人称“铁壁相公”。但是久而久之，李士彬也起了骄纵之心，人啊，一旦自信过头就容易坏事。
宝元三年（1040年）的正月，还沉浸在春节喜庆中的金明边军迎来一个喜讯，依附于党项人的几个蕃部首领带着人来投降了。
当时为了分化西夏势力，大宋对附近的这些蕃部一向都是采用招抚政策，待遇非常优厚，因此对于这么一个边境军镇，偶尔来个几十几百的蕃兵蕃人来投诚是个很正常的现象，但这次也不正常，因为来得实在是有点多，足足有将近一万人。
对此，李士彬的上司鄜延路都部署、知延州范雍建议，为了稳妥起见，应该把这些蕃兵往南方军寨安置，但是自信的李士彬却不以为然，他大大赏赐了这些投降的蕃兵，并且直接编入到金明下辖的各个军寨中。
几天后的深夜，李士彬酒足饭饱后在营房睡得正熟，突然外面火光冲天、杀声四起，他吓得赶紧冲了出去，却只见西夏军队打了进来，正在四处烧杀。原来刚刚投降的这批蕃兵都是李元昊派来假投降的，大家约好了日期时辰，一起烧寨子、开寨门，迎接李元昊的夏军。
李士彬是英勇的，他赶紧集结自己的士兵殊死抵抗，展开了激烈的巷战，但仓促之间，宋军连弓弩这些远程武器都没有带，有的人连甲胄都没来得及穿。对面的夏军却是早就做好了巷战的准备，顷刻间燃烧的火把就冲着李士彬这边扔了过来，点燃了宋军作为掩体的房屋，然后又是一波波箭雨齐射，打得宋军是节节败退。
到了最后，李士彬身中数箭，无力再战后被俘，三十六座军寨一夜之间全数被破。李元昊把李士彬的耳朵割了下来，又派人挑衅般地送给大宋皇帝。
李元昊随即率大军直扑延州城。此时延州城里只有千余士兵驻守，延州危在旦夕，守将范雍紧急求援周围宋军来救。鄜延与环庆路副都部署刘平联合鄜延路都监黄德和、副都部署石元孙、巡检万俟政等人合兵一处，统兵近两万人火速向延州方向靠拢。
当刘平带着宋军傍晚时分行至三川口（今陕西延安市境内）附近时，前方突然来了延州城里的使者，这使者出示了公文和证件，并说：“我们延州的范雍太尉已经在东门口迎候，不过天黑怕队伍里混进去奸细，所以请你们分批开拔、依次进城。”这个看似过分的要求，在金明寨刚刚因为奸细破城的背景下，却又显得无比正常。
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