赵祯的皇佑年间可是个多事的时段，皇佑三年大名府黄河大决堤，水患波及二十几个州府，这边赵祯手忙脚乱地刚刚把黄河决口堵上，又赈济完灾民，紧接着的皇佑四年（1052年），宋朝南面和交趾国交界的广源州（今越南高平省广渊县）又发生了大规模的叛乱。
在广源州这个三不管的地方生活着一个叫大侬的部落，约摸有个二十几万人，他们请宋朝给自己首领封了一个检校司空的虚职，象征性地归属于大宋羁縻管理，同时他们还接受了大理国和交趾的册封，可谓是把夹缝生存中的“两面三刀”玩到了极致。
然而交趾国始终就想吃掉这个广源州，从大中祥符二年开始，一直不断侵扰这片地方。大侬部落在首领侬智高的带领下建立起来一个独立政权“南天国”，奋起抵抗交趾大军，双方是战争不断。
但是这“南天国”毕竟实力弱小，实在是打不过交趾，于是在皇佑二年的时候，他们就向宋朝提出了归附的请求，而宋朝君臣以“本属交趾国境”的理由，直接拒绝了侬智高。
赵祯他们是相当清醒的，这“南天国”一不答应内迁，二不愿意分割辖区，纯纯的就是想借宋朝的兵和资源去对抗交趾，然后他侬智高再坐享渔翁之利，好趁机扩张他的“南天国”，大宋朝廷里那帮天天玩心眼的老狐狸们可不会上这个当。
侬智高在反复要求归附不成的情况下，恼羞成怒，在皇佑四年四月的一天，侬智高一把火烧掉了广源州的老窝，把房屋、庄稼全部都付之一炬，然后跟部众咬牙切齿地说：“我们要背水一战，北面的宋朝是更大的河山、更广阔的天地，我们要去那里谋得新的王国。”他的部众们纷纷响应。就此，在大宋的南部掀起了一场声势浩大、席卷岭南的“侬智高之乱”。
随即，侬智高领全体部众沿郁江东进，快速拿下了邕州（今广西南宁市），建立了“大南国”，自称“仁惠皇帝”。
这时候的大宋岭南，已是多年没有经历过战争，各地的城防和部队都形同虚设。侬智高的军队在整个广南西路势如破竹、无人可挡，先后攻破横州（今广西横州市）、贵州（今广西贵县）、龚州（今广西平南）、藤州(今广西藤县）、梧州（今广西梧州）等多个城市，其后进入广南东路地界，再破封州（今广东封开县）、端州（今广东肇庆）等地。
这帮侬人常年经历战乱，打起仗来个个都是悍不畏死，他们的进攻方式则更是让大宋军民头疼——他们组成了一个当时震惊四野的“盾矛大阵”，每个人都手持一杆竹竿所制两米多的长矛，又拿一个“宽半米多、长一米多”的超大盾牌遮蔽身体。宋军要是远战呢，这盾牌是防得死死的，你弓弩压根射不进去，宋军要是近战呢，人家就一个紧接一个地组成盾阵，严丝合缝得如同铁桶一般，抽冷子再从盾牌中间穿出来几杆长矛，给你扎个透心凉。
当时岭南各地是“望风披靡，吏民皆望而散走”，宋朝守城的将领们，要么是弃城而逃，要么是战败被杀。
岭南一败再败，侬智高的势力也在做大，从一开始的万把人军队迅速扩张到了五万多人。这边咱们的皇帝赵祯更是心急如焚，赶紧是满朝地寻摸人去平叛了。
然而赵祯马上干的事情将证明一个真理，那就是——带兵打仗可不是什么人都能干的，就必须是一个“既思维超群懂理论，又能因地制宜做决断；既能高屋建瓴懂战略，又要实践一流懂战术”的帅才。
他先派出的是正在家丁忧的余靖和杨畋。
这两位都是当时最知名的参谋人才，平时的表现也是极为突出。这余靖多年扎根南方为官，在韶州（今广东韶关）做知州时，很有先见之明地建议强化岭南地区的城防。以前余靖上报谋略的时候，朝廷没怎么重视，到了搞不定叛乱的时候，朝廷就想到了这个未卜先知的余靖。
杨畋虽是出身文官，但一直热衷于搞军事理论，经常性地向朝廷提各种军事建议。
朝廷对余靖、杨畋两位是寄予厚望的，授余靖为广南西路经略安抚使、兼知桂州，授杨畋为广南西路体量安抚、提举经制盗贼，二人一正一副，负责节制参与平叛的全部兵马。
然而事实将证明，让搞参谋的人去带兵打仗是会出问题的，这俩人很快就犯了错。
当时侬智高已经占据了广南西路的大部分地区，正一路东进，试图再步步蚕食广南东路。杨畋指挥宋军扼守广南，按理说他常规布置防御就好了，但这杨畋却是个极致死板的地形战主义者，他坚持要退守韶州，依托南岭山脉建立防御线，并且主动弃守了英州、昭州附近的大片领土。在多个将领反对的情况下，他的这个破烂计划却得到了余靖的大力支持。
然而余靖和杨畋不明白的是，所谓的压缩防守，是不能以损失大量资源、大批百姓为代价的，那将会远远得不偿失。结果可想而知，在无人防守的情况下，侬智高在这一带转战了一个多月，劫掠了大量财物、人口，并杀死了多名宋朝官员。
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