就在山下奉文的陆军在马来半岛上势如破竹、高歌猛进的时候，海面上，英国皇家海军也遭遇了一场堪称“国殇”级别的灾难性失败，彻底断送了他们在东南亚地区最后的海上希望。
战争爆发前，为了威慑日本，也为了加强远东的防御力量，丘吉尔首相力排众议（主要是海军内部一些人觉得风险太大），下令将英国皇家海军的骄傲——刚刚服役不久的新锐战列舰“威尔士亲王”号 和功勋卓着的战列巡洋舰“反击”号 ——派往远东，组成了一支代号为“Z舰队”的特遣编队，由经验丰富的海军上将汤姆·菲利普斯爵士指挥。丘吉尔希望，这两艘“海上巨无霸”的到来，能够像定海神针一样，震慑住日本的扩张野心。
可惜啊，这位“老顽固”首相，还是低估了日本人不要命的胆量，更严重低估了日本海军航空兵的恐怖实力！
12月8日，也就是珍珠港遇袭的第二天，菲利普斯上将率领着“Z舰队”（当时还缺少计划中的航空母舰“不屈”号，因为它在牙买加搁浅耽误了行程，所以整个舰队缺乏有效的空中掩护！）从新加坡启航，雄心勃勃地准备北上，去拦截和攻击那些正在马来亚北部沿海地区登陆的日本运输船队。
然而，他们的行踪，很快就被日本潜艇和侦察机给发现了。日本海军驻西贡（现在的越南胡志明市）的第22航空战队（主要是装备了九六式陆攻和一式陆攻等远程轰炸机的部队），立刻倾巢而出，像一群闻到血腥味的鲨鱼，扑向了这两艘在南中国海那蔚蓝的海面上孤零零航行的英国巨舰。
12月10日，一场在现代海战史上具有划时代意义的、也是一边倒的“屠杀”开始了。
在没有任何己方战斗机掩护的情况下，“威尔士亲王”号和“反击”号，这两艘曾经让大英帝国引以为傲的“海上堡垒”，成为了日本海军航空兵进行“实弹打靶”的绝佳目标！
数十架日本九六式陆攻轰炸机和一式陆攻轰炸机，分成多个波次，轮番对这两艘英国军舰发动了鱼雷和炸弹攻击。英国军舰虽然也用舰上的高射炮拼命还击，但在日军飞行员精准而又凶悍的攻击面前，显得那么苍白无力。
“反击”号战列巡洋舰，虽然航速较快，机动灵活，一度躲过了数枚鱼雷，但最终还是身中多枚鱼雷和炸弹，舰体严重受损，在下午1点20分左右，带着巨大的爆炸声和冲天的水柱，迅速倾覆沉没！
而“威尔士亲王”号，这艘曾经搭载着丘吉尔与罗斯福总统共同签署《大西洋宪章》、象征着英美同盟的新锐战列舰，也没能逃脱厄运。它同样遭到了日军鱼雷和炸弹的集中攻击，舰舵被鱼雷炸坏，失去了机动能力，变成了一个漂浮在海上的“活靶子”。最终，在身中数枚鱼雷和多枚炸弹之后，这艘英国皇家海军的骄傲，也在下午2点50分左右，带着巨大的不甘和屈辱，缓缓沉入了南中国海那冰冷的海底。舰队司令菲利普斯上将和舰长利奇上校，都选择与舰同沉，以身殉国。
整个战斗过程，仅仅持续了不到两个小时！两艘代表着大英帝国海上霸权象征的巨型战列舰，就被一群在当时很多人看来还“不成气候”的日本海军航空兵，给干净利落地点了“天灯”，送进了海底龙宫！这是现代海战史上第一次，在没有其他水面舰艇参与的情况下，单凭航空兵的力量，就成功击沉了正在航行中的、处于战斗状态的战列舰！它像一声响亮的丧钟，彻底宣告了“大舰巨炮主义”时代的终结，也预示着航空母舰和舰载航空兵，将成为未来海战无可争议的主宰！
“威尔士亲王”号和“反击”号的沉没，对英国来说，无疑是一场灾难性的失败！它不仅使英国在整个东南亚地区，彻底失去了可以与日本海军抗衡的主力水面舰艇力量，日本海军从此在东南亚海域取得了绝对的制海权；更重要的是，它沉重地打击了英联邦军队在马来亚的士气，也使得坚守在马来半岛上的英军，彻底陷入了孤立无援的绝境。
海上的希望破灭了，陆地上的防线也如同决了堤的洪水，一溃千里。
英联邦军队在山下奉文那神出鬼没的“自行车部队”和日本空军的轮番打击下，根本无法组织起有效的抵抗。他们只能沿着马来半岛那条贯穿南北的中央铁路，节节败退，希望能退守到马来半岛最南端的柔佛州，依托那里的防御工事和新加坡要塞，做最后的挣扎。
但撤退的过程，同样充满了混乱和绝望。部队建制被打乱，指挥系统失灵，士兵们疲惫不堪，士气低落。由于缺乏有效的交通工具和预设的撤退阵地，很多部队在撤退途中，经常被日军那些骑着自行车的“丛林幽灵”从侧翼包抄迂回，切断退路，最终只能在绝望中投降或者被歼灭。马来半岛上的许多重要城市，如怡保、芙蓉等，相继失守。
1942年1月11日，马来联邦的首府吉隆坡，也落入了日军之手。这标志着英军在马来半岛中部的防线，已经彻底崩溃。新加坡，这个曾经被认为是“固若金汤”、“永不陷落”的“东方直布罗陀”，已经完全暴露在了日军的兵锋之下，变成了一座名副其实的孤城。
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