德意方面依旧补给捉襟见肘：与英军这边“鸟枪换炮、兵强马壮”形成鲜明对比的是，隆美尔的非洲军团和意大利“兄弟部队”，依旧在为那点可怜的油料和弹药发愁。地中海的海上运输线，被英国海军和空军（特别是从马耳他岛起飞的飞机）骚扰得是七零八落，十船物资能有三四船安全运到就不错了。隆美尔急得是天天给柏林和罗马发电报求援，措辞一次比一次恳切，估计连“亲爱的元首，行行好吧，再给点油吧，不然我的坦克就只能当固定炮台用了”这样的话都说出来了。可希特勒的注意力全在东线斯大林格勒那个“无底洞”上，墨索里尼呢，除了会吹牛和添乱，也指望不上他能干啥正经事。隆美尔只能眼巴巴地看着对面的英军一天比一天强大，自己这边却连坦克的油箱都加不满，心里那个苦啊，只能打碎了牙往肚子里咽，将最后的希望，寄托在他精心构筑的防御工事和那些……嗯，聊胜于无的意大利“盟友”的阵地上。
战前准备：阿拉曼成“布雷海”
蒙哥马利可不是那种喜欢打“遭遇战”、靠“灵光一闪”取胜的将军。他信奉的是“兵马未动，粮草先行”，“不打无准备之仗”。在向上级（主要是丘吉尔）保证“给我足够的时间和物资，我一定能打败隆美尔”之后，他就开始在阿拉曼防线上，进行起了“愚公移山”式的、极其细致和艰苦的战前准备。
他制定的战役总计划，代号“捷号作战”意思是“轻盈的脚步”，也有人翻译成“轻足行动”，这名字听着倒是挺轻松，但打起来可一点也不轻松）。这个计划的核心思想，简单说就是：
正面强攻，吸引敌主力：在防线的北部，也就是靠近地中海的、德军防御相对坚固的地段，集中优势的步兵和炮兵，发动大规模的正面进攻，目标是吸引隆美尔的装甲主力（主要是德意志非洲军团的第15和第21装甲师）投入战斗，并将其死死地拖住。
南线佯攻，诱敌转移：在防线的南部，靠近卡塔拉洼地的区域，也发动一定规模的佯攻，制造假象，让隆美尔误以为英军的主攻方向在南边，从而诱使其将一部分预备队调往南方，进一步分散其兵力。
北线开辟通道，主力装甲突击部队穿插至后方：等北线的步兵在猛烈的炮火支援下，成功地在德军的雷区和防线上打开一个缺口之后，英军最精锐的装甲部队（主要是装备了“谢尔曼”坦克的第10装甲师等），就从这个缺口一跃而出，像一把锋利的“手术刀”一样，快速地穿插到德军的纵深地带，切断其后路，并从背后攻击那些被吸引到正面战场的德军装甲主力，最终将其分割包围，彻底歼灭。
为了实现这个作战计划，蒙哥马利指挥着英国第八集团军的数十万官兵，在阿拉曼防线上，展开了规模空前的“土木工程作业”。
夜间布雷，构筑壕沟：英军的工兵部队，利用夜色的掩护，在防线前沿和纵深地带，布设了数以十万计（有说超过五十万颗！）的反坦克地雷和反步兵地雷，形成了一条条犬牙交错、深不可测的“地雷带”。同时，他们还挖掘了数百公里长的交通壕、反坦克壕和各种防御工事，把整个阿拉曼防线打造成了一个名副其实的“钢铁迷宫”。
重炮坦克集中，火力准备充足：蒙哥马利深知，要想突破德军坚固的防线，就必须拥有压倒性的火力优势。他将第八集团军几乎所有的重型火炮（包括25磅野战炮、中型榴弹炮等，总数超过一千门）都集中到了北线的预定突破地段，准备在进攻发起时，用最猛烈的炮火，为步兵和工兵扫清障碍。同时，他也将最精锐的装甲部队（特别是那些新锐的“谢尔曼”坦克）秘密地集结在后方，随时准备投入战斗。
而对面的隆美尔，也没闲着。他虽然兵力不足，补给困难，但他凭借着其丰富的作战经验和对沙漠地形的熟悉，也针锋相对地在阿拉曼防线上，构筑起了一道被称为“魔鬼花园”（由无数地雷、铁丝网、反坦克炮阵地和巧妙伪装的火力点组成的、纵深梯次配置的防御体系。他把德意志非洲军团的两个装甲师作为机动预备队，部署在防线的后方，准备随时支援任何可能被英军突破的地段。而那些战斗力相对较弱的意大利步兵师，则被他顶在了防线的最前沿，充当“炮灰”和“警戒哨”。
就在双方都在紧锣密鼓地进行着战前准备，阿拉曼的沙漠上空充满了大战来临前的紧张和肃杀气氛的时候，隆美尔的身体，却在这个关键时刻，给他亮起了“红灯”。由于长期在北非沙漠那种酷热、缺水、卫生条件极差的环境中指挥作战，再加上精神压力巨大，休息严重不足，隆美尔的健康状况急剧恶化。他患上了严重的肝病和循环系统疾病，经常感到头晕、乏力、食欲不振，甚至一度因为病情加重，不得不暂时离开前线，返回德国进行治疗。虽然在阿拉曼战役爆发前夕，他抱病坚持返回了北非，重新坐镇指挥，但他那曾经像狐狸一样狡黠、像狮子一样凶猛的锐气，似乎也因为病痛的折磨，而消减了不少，脸上也增添了几分以往少见的疲惫和憔悴。这只曾经在沙漠里纵横驰骋、令人生畏的“沙漠之狐”，此刻，似乎也有些“英雄迟暮”的悲凉了。
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